证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2017-085
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年11月17日，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“泰嘉股份”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予82名激励对象169.5万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年11月17日。现对有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘
要已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计86人，包括公司公告本计划时符合公司（含分公司及控股子公司）任职资格的董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、解除限售安排
授出的限制性股票激励计划各自授予登记完成之日起满12个月后，激励对
象应在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予部分
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
预留授予解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留解除限售期 预留解除限售安排 预留解除限售
比例
第一个预留 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
第二个预留 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
第三个预留 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
5、首次授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为12.70元。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个
会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分
业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%；
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%。
预留授予的限制性股票各年业绩考核目标如下所示
预留部分
业绩考核目标
解除限售期
第一个预留解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%；
第二个预留解除限售期以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%；
第三个预留解除限售期以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于55%。
上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属上市公司股东的扣除非经常损益的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
届时根据下表确定激励对象的可解除限售比例：
年度综合考评得分 可解除限售比例
90≤X≤100 100%
80≤X＜90 X/100
X＜80 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例（X）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年9月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
2、2017年9月17日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月29日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年10月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了
《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2017年11月17日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司2017年限制性股票激励计划有关议案已经2017年第四次临时股东大会
审议通过，根据公司股东大会的授权，董事会对2017年限制性股票激励计划激
励对象和授予数量进行调整。经过调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由86人调整为82人，本次授予限制性股票的数量由210万股（其中首次授
予173.3万股，预留36.70万股）调整为206.2万股(其中首次授予169.5万股，
预留 36.70 万股) 。上述调整事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届
监事会第五次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》不存在差异。三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
