002842 深市 翔鹭钨业

股票简称：翔鹭钨业                                    股票代码：002842
      广东翔鹭钨业股份有限公司

                GUANGDONG XIANGLU TUNGSTEN CO., LTD.

          （注册地址：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区）

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            （二次修订稿）

            二〇二四年八月


                  公司声明

  1、广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案是公司董事会对公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第四届董事会 2023 年第四次临时会议、第四届监事会第十五次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会 2024 年第一次临时会议、第四届监事会第十八次会议、第五届董事会 2024年第三次临时会议和第五届监事会第二次会议审议通过。本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。


  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  4、本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照 2024 年 7 月 31 日公司总股本

274,867,219 股计算，即不超过 82,460,165 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

  5、本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 49,084.11 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

                                                          单位：万元

 序号                  项目                      投资总额    拟投入募集资金

  1  年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目          51,515.56      40,114.11

  2  补充流动资金                                      8,970.00        8,970.00

                    合计                            60,485.56      49,084.11

  本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募
集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  7、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》的相关要求，公司完善了利润分配政策，制定了公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划，具体内容请参见本预案“第四章 公司的利润分配政策及执行情况”。

  9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施请参见本预案“第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
  同时，特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

  11、本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月。


                    目录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7

  一、通用词汇释义...... 7

  二、专用术语释义...... 8
第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......10

  一、发行人基本情况......10

  二、本次发行的背景和目的......10

  三、发行对象及其与公司的关系......12

  四、本次向特定对象发行方案概要......13

  五、本次发行是否构成关联交易......16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......16

  八、本次发行的审批程序......17
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......18

  一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况 ......18

  二、本次募集资金使用的可行性分析......18

  三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响......25

  四、募集资金使用的可行性分析结论......25
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影

  响 ......26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......28

  四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ......28

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况......28

  六、本次股票发行相关的风险说明......28
第四章 公司的利润分配政策及执行情况......32

  一、公司利润分配政策......32

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......35
第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......39

  一、本次发行对公司主要财务指标的影响......39

  二、关于向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ......42

  三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析......42


  四、本次发行摊薄即期回报的填补措施......44

  五、相关主体出具的承诺......45

  六、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......46
第六章 其他有必要披露的事项......48

                    释义

  除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

    一、通用词汇释义
发行人、翔
鹭钨业、公
司、广东翔  指  广东翔鹭钨业股份有限公司
鹭、本公司
或上市公司

江西翔鹭    指  江西翔鹭钨业有限公司

控股股东    指  陈启丰

实际控制人  指  陈启丰及其配偶陈宏音、子女陈伟东、陈伟儿

董事会      指  广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

监事会      指  广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

股东、股东  指  广东翔鹭钨业股份有限公司股东、广东翔鹭钨业股份有限公
大会            司股东大会

公司章程    指  广东翔鹭钨业股份有限公司公司章程

募集资金    指  向特定对象发行 A 股股票所募集的资金

发行、本次

发行、本次  指  广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
向特定对象      股票之行为

发行

本预案、预  指  广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对