广东翔鹭钨业股份有限公司
第四届董事会 2024 年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2024 年第
三次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 04 月 24 日上午 10：00 在公
司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于 2024 年 04 月 21 日以电
子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事 7 名，实到董事 7 名，均通过现场及通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度董事会工作报告》。
公司独立董事高再荣、肖连生及廖俊雄向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度财务预算报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2023 年年度报告全文及其摘要>的议案》
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年年度报告》全文。
公司董事、监事、高级管理人员对《2023 年年度报告》签署了书面确认意见。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）审计，公司 2023 年（母公司）实现净利润-10,443.34 万元，提取法定盈余公积金 0
万元，减去已分配 2022 年度股利 0 万元，加其他利润分配 0 万元，加上年结转
未分配利润 34,047.59 万元，实际可供股东分配的利润为 23,604.25 万元；公司合
并报表层面实现净利润-12,912.31 万元，按母公司实现净利润的 10%提取法定盈
余公积金 0 万元，减去已分配 2022 年度股利 0 万元，加其他利润分配 0 万元，
加上年初未分配利润 31,710.63 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，合计可供股东分
配的利润为 18,798.32 万元。
根据《公司法》及《公司章程》，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，经审慎考虑，公司 2023 年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核《2023 年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制规则落实自查表>的议案》
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度内部控制规则落实自查表》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
保荐机构发表了核查意见，司农事务所出具了专项报告，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
司农事务所担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。现拟续聘司农事务所为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权管理层洽谈确定。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》
为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关机构开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。上述担保包括本公司为自身及为控股子公司提供担保，以及控股子公司为自身及为本公司和本公司其他控股子公司提供担保，本议案有效期内任一时点的担保余额不超过人民币 28 亿元。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同
时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自 2023 年度股东大会审议批准之日起算。
融资额度或敞口额度
行号 名称
（含银行委托贷款）
1 中国银行股份有限公司 不超过人民币 5 亿元
2 中国民生银行股份公司 不超过人民币 5 亿元
3 中国农业银行股份有限公司 不超过人民币 5 亿元
4 兴业银行股份有限公司 不超过人民币 3 亿元
5 赣州银行股份有限公司 不超过人民币 2 亿元
6 中国建设银行股份有限公司 不超过人民币 1 亿元
7 中国工商银行股份有限公司 不超过人民币 1 亿元
8 中国交通银行股份有限公司 不超过人民币 1 亿元
9 广发银行股份有限公司 不超过人民币 1 亿元
10 南洋商业银行（中国）有限公司 不超过人民币 1 亿元
上海浦东发展银行股份有限公
11 不超过人民币 1 亿元
司
12 九江银行股份有限公司 不超过人民币 1 亿元
13 中信银行股份有限公司 不超过人民币 1 亿元
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的公告》。
董事陈伟儿和陈伟东为关联董事陈启丰子女，故前述关联董事均回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事 2024 年薪酬的议案》
根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司第四届董事会独立董事 2024 年薪酬方案拟按照现有方案执
行，暂不做重大调整，即公司独立董事领取独立董事津贴，每人 6 万元/年。独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
董事廖俊雄、肖连生、高再荣为公司现任的独立董事，均已回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司第四届董事会非独立董事 2024 年薪酬的议案》
根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司第四届董事会非独立董事 2024 年薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即在公司任职的非独立董事依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不另行领取董事薪酬
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