广东翔鹭钨业股份有限公司
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 04 月 29 日召开
的第四届董事会 2022 年第一次临时会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意终止公司可转债募投项目“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”并将剩余募集资金 14,789.28 万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本事项尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1374 号”文核准，公司向社会公
开发行 30,192.23 万元可转换公司债券，债券面值 100 元，按面值发行，共募集资金人民币 301,922,300.00 元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币
290,202,100 元，已于 2019 年 8 月 26 日汇入公司募集资金专项账户。上述可转
债发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了广会验字[2019]G18015860052 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
公司募集资金投资项目及投资计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目 17,364.99 15,192.23
年产600万支精密特种硬质合金切削工具
2 19,473.50 15,000.00
智能制造项目
合计 36,838.48 30,192.23
二、本次变更募投项目募集资金的使用及剩余情况
公司本次变更的募集资金投资项目为：年产 600 万支精密特种硬质合金切削
工具智能制造项目。截至 2022 年 4 月 25 日，上述项目募集资金的使用及剩余情
况如下：
单位：万元
募集资金拟投 累计投入募 剩余募集资金（4）=
项目名称 利息与理财收益
资总额（1） 集资金（2） （1）-（2）+（3）
年产 600 万支精
密特种硬质合金
15,000.00 534.50 323.78 14,789.28
切削工具智能制
造项目
合计 15,000.00 534.50 323.78 14,789.28
三、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因及必要性
1、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因
受近年市场各方面不确定性因素以及全球新冠肺炎疫情的影响，公司放缓了可转债募投项目“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投
资进度，截止 2021 年 12 月 31 日，该项目累计投入 534.5 万，投资进度为 3.56%；
公司在结合当前行业发展状况及自身经营、资金情况，经过综合分析及审慎考量后，认为如可转债募投项目“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”按原计划继续投入，将难以达到预期目标；
为保证募集资金的有效使用、避免造成投资损失，亦结合公司实际生产经营需要，本着谨慎使用募集资金及维护全体股东权益的原则，经过审慎研究论证，公司拟终止募投项目“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资。
2、公司剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该部分募投项
目的剩余募集资金 147,892,800.64 元（包含截至 2022 年 4 月 25 日的理财收益、
利息收入扣除手续费的净额人民币 3,237,823.62 元，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用途变更为永久补充流动资金，用于公司的日常经营业务。
公司将剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
3、公司将剩余募集资金永久补充流动资金的必要性
募投项目终止后，公司将剩余募集资金永久补充流动资金，能够及时、有效补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，有利于公司和全体股东的利益最大化。
四、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的相关说明及承诺
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合以下要求：
1、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过 1 年；
2、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；
4、公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财
务资助；
公司针对本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，做出如下承诺：
1、公司承诺为确保募集资金使用的合法合规，公司将在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述永久补充流动资金事项，将用于暂时补充流动资金及购买保本型理财产品的闲置募集资金归还至募集资金专户后，再使用上述募集资金永久补充流动资金。本次永久补流资金将只用于公司日常经营活动，如偿还银行借款、支付货款等，不会出现直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。本次使用节余募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
2、公司承诺按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述永久补充流动资金事项后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，并按照要求至少发布三次回售公告。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司将部分募投项目终止后的全部剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金使用管理办法的规定。因此，全体独立董事一致同意通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司将部分募投项目终止后的全部剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金使用管理办法的规定。因此我们同意公司本次对部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经第四届董事会 2022 年第一次临时会议和第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司承诺按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述永久补充流动资金事项后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，并按照要求至少发布三次回售公告。
公司承诺为确保募集资金使用的合法合规，公司将在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述永久补充流动资金事项，将用于暂时补充流动资金及购买保本型理财产品的闲置募集资金归还至募集资金专户后，再使用上述募集资金永久补充流动资金。
公司承诺本次永久补流资金将只用于公司日常经营活动，不会出现直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形，在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。
六、其他事项说明
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，本事项尚须提交公司股东大会审议。同时，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，本事项尚须提交债券持有人会议审议。
如股东大会及债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经股东大会批准变更募集资金投资项
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