002842 深市 翔鹭钨业

股票代码：002842                    股票简称：翔鹭钨业                  公告编号：2021-052

  关于广东证监局警示函警示事项的

            整改情况报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）于 2021
年 6 月17 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）《关于对广东翔鹭钨业股份有限公司、陈启丰、陈伟东、李晓生、李盛意采取出具警示函措施的决定》（[2021]32 号，以下简称“《警示函》”），要求公司对《警
示函》中指出的问题进行整改。详见公司 于 2021 年 6 月 18 日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到广东证监局警示函的公告》（公告编号：2021-042）。

    公司及相关人员收到上述警示函后，高度重视警示函中指出的问题，立即对相关事项进行全面自查并深入分析问题原因，并依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，制定切实可行的整改方案，明确责任、落实整改措施，以杜绝此类事件再次发生。现将具体情况汇报如下：
一、警示函的主要内容

    1、关联方非经营性资金往来未履行审批程序及信息披露义务

    2019 年至 2020 年，翔鹭钨业实际控制人控制的相关企业非经营性占用翔鹭
钨业资金合计 2.32 亿元，截止 2021 年 4 月 28 日已归还全部资金和利息。翔鹭
钨业对上述关联方资金占用事项未履行审批程序，亦未及时披露，违反了《上市公司信息被露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条、第三十条、第四十八条等规定。

  2、关联交易未及时履行审批程序及信息披露义务

  2020 年度，翔鹭钨业向关联方大余县佳信有色金属矿产品有限公司采购仲钨

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酸铵(APT)50 吨，金额 606.6 万元(不含税)。翔鹭钨业对上述关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务。直至 2021 年 4 月才召开董事会会议进行事后确认和补充披露。上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40号)第二条，第三十条，第四十八条等规定。
二、情况说明

    1、关联方非经营性资金往来未履行审批程序及信息披露义务的情况说明：
    公司自查确认，大余县佳信有色金属矿产品有限公司（以下简称“大余佳信”）、大余县光耀矿产品有限公司（以下简称“大余光耀”）系实际控制人控制的企业。2019 年至 2020 年，公司实际控制人通过大余佳信、大余光耀与公司交易，通过
货款形式非经营性占用公司资金。截止 2021 年 4 月 28 日，大余佳信、大余光耀
已全部归还全部资金和利息。

    日最高占用余额，清偿时间如下：

                                                          单位：万元

        单位名称  累计发生  日最高占  2020年末  清偿时间

                      额      用余额    余额

        大余佳信  22,132.71  19,100.00  1,160.46  2021-4-25

                                                  2021-4-27

        大余光耀    1,100.00  1,100.00  1,105.96  2021-4-21

          合计    23,232.71  20,200.00  2,266.42      /

2、关联交易未及时履行审批程序及信息披露义务的情况说明：

    2019 年 12 月 30 日，江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”）与
大余县佳信有色金属矿产有限公司签订了合同编号为 XLAPT2019-013 的采购合同，采购内容为仲钨酸铵（国际零标）50 吨，合同不含税总价 606.6 万元。该批仲钨酸铵已于 2020 年 1 月份到货检测合格入库，并于收到增值税专用发票后开具银行承兑汇票支付货款。江西翔鹭对大余佳信采购业务的采购价格与公开市场报价及同期采购价格进行比对，采购价格公允，上述关联交易未及时履行审批程序及信息披露义务。


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三、整改措施

    1、控股股东已全部偿还占用资金，并按照年平均占用余额乘以年化利率 5%，
高于公司同期银行贷款利率支付相关利息。目前公司各项经营活动有序开展。
  2、组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规，强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范；加强规范意识，践行内部控制体系相关要求，敬畏市场、敬畏法规，防止再次发生此类情况。

    3、完善公司内控流程，强化内控制度执行与监督。公司将不断强化内部控制制度建设，完善相关业务规章制度，对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，全面梳理内控风险点，规范流程管理，建立风险防控的长效机制，严格落实和提高内控制度的执行力度。同时，公司将加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加强对公司及子公司内控制度执行情况的检查、监督力度，避免违规事项的再次发生，确保符合公司内控制度执行及管理规范，促进企业规范发展。

    4、补充披露相关事宜，公司自查发现上述问题后，在 2021 年 4 月 28 日的
第三届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过了《关于<公司非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》，并于 2021 年 4 月 29 日在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项及整改情况的公告》。并对关联交易事项补确认审议，在 2021 年 4
月 28 日的第三届董事会 2021 年第二次临时会议审议了《关于补充确认公司 2020
年度关联交易的议案》，并于 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露了《关于追加确认 2020 年度偶发性关联交易公告》。

    5、加强信息披露工作，提高信息披露质量，组织证券事务部、财务部门等信息披露的责任部门进一步学习《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》等规定，提高相关人员对细则的理解，更好的做好日常信息披露工作。四、内部问责情况


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    1、公司责令陈启丰、陈伟东、李晓生、李盛意认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律和《公司章程》。

    2、公司对陈启丰、陈伟东、李晓生、李盛意进行通报批评。陈启丰、陈伟东扣罚三个月工资，并取消 2021 年度年终奖金；李晓生、李盛意取消 2021 年度年终奖金。

    今后，公司将吸取教训、总结经验，严格按照相关法律、法规和监管要求做好关联方资金往来的监管、审批工作，并及时做好信息披露工作，坚决杜绝此类问题再次发生，切实维护股东尤其是中小股东的利益。

                                            广东翔鹭钨业股份有限公司
                                                    2021 年 7 月 14 日