广东翔鹭钨业股份有限公司
关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的部 分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公
告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司《2018 年限制性股票激励计划》首次授予的部分限制性股票第一个
解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计 97 人，解锁限制性股票数量合计为 993,600 股，占公司目前总股本比例为 0.36%。
2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2020 年第一
次临时会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》（以下简称“2018 年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的规定和股东大会的授权，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象合计 97 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 993,600 股，占公司目前总股本比例为 0.36%。具体内容如下：
一、 2018 年限制性股票激励计划简述
1、2018 年 12 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，公司监事会就《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了审核意见。
2、2018 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 16 日，公司对激励计划首次授予的激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行说明，于 2018 年 12 月 18 日公告了《监事会关于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2018 年 12 月 22 日披露了《广东翔
鹭钨业股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等文件。
4、2018 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会 2018 年第四次临时会议和
第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，将本次激励计划授予的激励对象人数由原 112人调整为 105 人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 182.22 万股变为
180.82 万股，其中，首次授予的限制性股票总数由 164 万股调整为 162.60 万股，
预留限制性股票总数保持不变。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。
5、2019 年 2 月 15 日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交
易所上市。公司向 105 名激励对象授予了 162.60 万股限制性股票。
6、2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 171,626,000 股为基数进行资本
公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 102,975,600 股，转增
后公司总股本将增加至 274,601,600 股，同时，每 10 股派发现金红利人民币 1
元（含税），合计派发现金 17,162,600.00 元（含税）。根据《2018 年限制性股
票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向 105 名激励对象授予的限制性股票数量由 162.60 万股增加至 260.16 万股。
7、2020 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会 2020 年第一次临时会议和第
三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 8 名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的 73,500 股限制性股票进行回购注销，同时，由于 2019
年 5 月 24 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分
配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整，其中回购数量由 73,500 股调整
整为 117,600 股，回购价格由 9.23 元/股调整为 5.71 元/股。
8、2020 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会 2020 年第一次临时会议和第
三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的 97 名激励对象办理解锁相关事宜。
二、2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）首次授予的限制性股票第一个限售期已届满
公司限制性股票的首次授予日为 2018 年 12 月 21 日，上市日为 2019 年 2
月 15 日，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，首次授予限制性股票第一个解锁期为自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止（2020年2月17日-2021
年 2 月 16 日），解锁获授限制性股票比例为 40%。
（二）解锁条件已成就的说明
序号 解锁条件 成就情况说明
1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 情形，满足解锁
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 前述情形，满足
的； 解锁条件
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或
严重损害公司利益的情形；
（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股
权激励的人员的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3 公司业绩考核要求： 经审计，公司
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 2018 年扣除非
15%（上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣 经常性损益并剔
除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付 除股份支付费用
费用影响的数值作为计算依据）。 后的净利润为
10,258.29 万
元，较 2017 年增
长 63.49%，满足
解锁业绩考核条
件。
4 激励对象个人绩效考核要求： 除部分激励对象
根据《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票 已经离 职外，
激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定 2018 年度，97
的考核年度内所在部门或组织达到公司业绩目标，激 名激励对象年度
励对象所在部门或组织绩效考核为“合格”，且激励 绩效考核分均达
对象本人达到公司业绩目标，个人绩效考核为“合格” 到“合格”以上，
时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。 满足解锁条件。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本
计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股
票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，
由公司按照回购价格回购注销。
综上所述，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解锁期解锁条件已经成就，董事会根据股东大会授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，根据公司
《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司于 2018 年 12 月 21 日召开第
三届董事会 2018 年第
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