股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2019-044
广东翔鹭钨业股份有限公司
第三届董事会2019年第四次临时会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2019 年第
四次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2019 年 08 月 15 日上午 10：00 在公
司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于 2019 年 08 月 13 日以电
子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事 7 名，实到董事 7 名，董事 7 名通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。
公司本次发行可转债已经第二届董事会 2018年第二次临时会议以及 2018 年
第一次临时股东大会审议通过《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》等相关议案并于第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等相关议案，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：
（一）发行规模和发行数量
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本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 30,192.23 万元，发行数量为3,019,223 张。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，
第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 2.00%，第六年为 2.50%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 15.36 元/股，且应不低于募
集说明书公告日（2019 年 8 月 16 日）前二十个交易日公司股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行方式及发行对象
1. 发行方式
本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足 30,192.23 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的网上申购。
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2. 本次可转债的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 8 月 19
日，T-1 日）收市后登记在册的股东；
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权。原股东可优先配售
的翔鹭发债数量为其在股权登记日（2019 年 8 月 19 日，T-1 日）收市后登记在
册的持有公司的股份数按每股配售 1.0994 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换成张数，每 1 张为一个申购单位。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
公司于 2018 年 5 月 3 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《广
东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》，于 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年年度股
东大会审议通过了《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》。根据股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
3、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
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为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长陈启丰先生签署相关协议文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会 2019 年第四次临时会议决议；
2、关于第三届董事会 2019 年第四次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2019 年 08 月 15 日
