广东翔鹭钨业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第四次临时会议于2018年12月21日召开，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第四次临时股东大会授权，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定公司限制性股票的首次授予日为2018年12月21日，向符合条件的105名激励对象授予162.60万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；
3、本激励计划涉及的激励对象共计105人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。
4、限制性股票的授予数量：本激励计划首次拟授予激励对象的限制性股票数量为162.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额17,000万股的0.96%。预留18.22万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额17,000万股的0.11%。
5、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股9.23元；
6、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一次解除限售 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二次解除限售 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授
第三次解除限售 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2018年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2019年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第一次解除限售 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授
第二次解除限售 50%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：
解除限售期 业绩考核指标
以2017年净利润为基数，2018年净利润增长
第一次解除限售
率不低于15%
以2017年净利润为基数，2019年净利润增长
第二次解除限售
率不低于30%
以2017年净利润为基数，2020年净利润增长
第三次解除限售
率不低于45%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留的限制性股票在2018年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次
授予一致；若预留部分在2019年授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一次解除限售 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
30%
第二次解除限售 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
45%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
8、激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内所在部门或组织达到公司业绩目标，激励对象所在部门或组织绩效考核为“合格”，且激励对象本人达到公司业绩目标，个人绩效考核为“合格”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。
二、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年12月5日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，公司监事会就《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年12月7日至2018年12月16日，公司对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未
收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2018年12月18日公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年12月22日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等文件。
4、2018年12月21日，公司召开第三届董事会2018年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，将本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由原112人调整为105人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由182.22万股变为180.82万股，其中，首次授予的限制性股票总数由164万股调整为162.60万股，预留限制性股票总数保持不变，确定以2018年12月21日作为激励计划的授予日，向符合条件的105名激励对象首次授予162.60万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。具体内容详见巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于7名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，合计1.4万股；公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后，激励对象人数由112人调整为105人，调整后的激励对象均属于公司2018年第四次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员。本次激励计划拟授予的限制性股票总数由182.22万股调整为180.82万股，其中，首次授予的限制性股票总数由164万股调整为162.60万股，预留限制性股票总数保持不变，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的20%。
2、除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的《激励计划（草案）》的内容一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
