广东翔鹭钨业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2018年12月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为182.22万股，约占本激励计划签署时公司股本总额170,000,000.00股的1.07%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。其中首次授予164.00万股，约占公司股本总额0.96%，约占本计划授予限制性股票总数的90.00%；预留18.22万股，约占公司股本总额0.11%，约占本计划授予限制性股票总数的10.00%。
包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总量累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
4、本激励计划授予的限制性股票授予价格为9.23元，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
5、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期解除限售；若预留部分在2018年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2019年授予，则预留部分自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%的比例分2期解除限售。
6、本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩考核指标为净利润增长率，第一个解除限售期：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%；第二个解除限售期：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；第三个解除限售期：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%。
本激励计划中，若预留的限制性股票在2018年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2019年授予，则预留部分的第一个解除限售期：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；第二个解除限售期：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%。
期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
7、本激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公司）。本计划授予的激励对象总人数为112人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数811人的13.81%。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义......................................................7
第二章 实施激励计划的目的........................................8
第三章 激励对象的确定依据和范围..................................9
一、激励对象的确定依据.........................................9
二、激励对象的范围.............................................9
三、激励对象的核实.............................................9
四、激励对象的人员名单及分配情况..............................10
第四章 本激励计划具体内容.......................................10
一、激励计划的股票来源........................................10
二、拟授予的限制性股票数量....................................11
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日..............11
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法..................13
五、限制性股票的授予与解除限售条件............................14
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序........................16
七、限制性股票的回购注销......................................18
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销..............21
九、激励计划对公司现金流的影响................................23
第五章 本激励计划的变更、终止...................................24
一、本激励计划的终止..........................................24
二、本激励计划的变更..........................................24
三、激励对象个人情况变化的处理方式............................25
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...............27
第七章 附则.....................................................28
第一章 释义
翔鹭钨业、本公司、
指 广东翔鹭钨业股份有限公司
公司
上市公司以本公司股票为标的，对其公司董事、高级管理人员及
本激励计划、本计划 指
核心骨干（含控股子公司）进行的长期性激励。
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票 指
受到限制的本公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核
激励对象 指
心骨干（含控股子公司）。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
解除限售之日。
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
上市公司股份的价格。
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
