股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-018
广东翔鹭钨业股份有限公司
第二届董事会 2018年第四次临时会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2018年第四
次临时会议（以下称“本次会议”）于2018年4月23日上午10：00在公司会议
室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2018年4月20日以电子邮件等
形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生召集并主持，应出席董事7名，实到董
事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合
《公司法》、《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：
1、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度董事会工作报告》。
公司独立董事余刚、张立及陈少瑾向董事会提交了《2017 年度独立董事述
职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度财务预算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年年度报告全文》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
公司于2018年2月2日披露《广东翔鹭钨业股份有限公司利润分配方案预
披露的公告》（公告编号：2018-005），利润分配方案为：以截至2017年12月31
日公司总股本100,000,000股为基数进行资本公积金转增股本，拟向全体股东每
10股转增10股，同时，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。
根据深圳证券交易所于2018年4月4日颁布的《深圳证券交易所上市公司
高比例送转股份信息披露指引（征求意见稿）》的相关精神，公司对预披露的利润分配方案进行如下调整：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现归属于
母公司所有者的净利润68,883,708.57元，提取法定盈余公积金6,910,379.00元，
现金分红10,000,000.00元，加上年结转未分配利润167,464,060.23元，实际可供
股东分配的利润为219,437,389.80元。根据《公司法》及《公司章程》，经统筹
考虑公司资金使用情况，2017年公司的利润分配方案如下：
以截至2017年12月31日公司总股本100,000,000股为基数进行资本公积金
转增股本，向全体股东每10股转增7股，共计转增70,000,000股，转增后公司
总股本将增加至170,000,000股，资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资
本公积——股本溢价”的余额。同时，以截至2017年 12月31日公司总股本
100,000,000股为基数，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发
现金20,000,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。后续再分配方
案实施前公司股本发生变动的，公司将按分派总额不变原则相应调整利润分配方案。
董事会认为：调整后的2017 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、《公司章程》等文件的相关规定，充分考虑了公司 2017 年度
盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，广发证券股份有限公司对该事项出具了《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2017年度公司内部控制自我评价报告的核查意见》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于公司2017年度内部控制规则落实自查表的议案》。
保荐机构出具了《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2017年度公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年度内部控制规则落实自查表》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构出具了《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金2017年度存放和使用情况的核查意见》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放和使用情况的鉴证报告》，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于续聘公司2018年审计机构的议案》。
公司董事会审计委员会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）完成2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2018年度审计机构。
经审议，董事会认为：正中珠江担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。现同意继续聘任正中珠江为公司2018年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。
同意于2018年5月14日在公司会议室召开公司2017年年度股东大会。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会2018年第四次临时会议决议。
2、独立董事关于第二届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见
3、《公司2017年年度报告全文及其摘要》
4、《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2017年度公司内部
控制自我评价报告的核查意见》
5、《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2017年度公司内部
控制规则落实自查表的核查意见》
6、《公司2017年度独立董事述职报告》
7、独立董事关于第二届董事会2018年第四次临时会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2018年4月23日
