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广东翔鹭钨业股份有限公司
Guangdong Xianglu Tungsten Co., Ltd.
（住所：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区）
首次公开发行股票招股说明书
（预披露稿）
保荐人（主承销商）
（广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场
43 楼 4301-4316 房）
广东翔鹭钨业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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广东翔鹭钨业股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会的批准。本招股
说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
新股发行及老股
转让股份数量
本次发行优先进行新股发行。若公司本次新股发行募集资金净额不
超过募投项目资金需求总额，本次发行全部为新股发行，新股数量不超
过 2,500 万股。
根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额将超过募投项目资金
需求总额时，公司可以减少部分新股发行数量，同时进行现有股东公开
发售股份（下称“老股转让”），老股转让数量不超过 1,250 万股，且
不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
新股发行与老股转让的总量不超过 2,500 万股。老股转让所得资金不归
公司所有。
每股面值 每股人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 10,000 万股
本次发行前股东
所持股份的限售
安排以及自愿锁
定的承诺
公司控股股东、实际控制人陈启丰、陈宏音夫妻二人及其子女陈伟
东、陈伟儿承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满
后，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每
年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本
人或本人近亲属申报离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公
司股份，在本人或本人近亲属申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交
易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人直接或间接所持有公司股票总
数的比例不超过 50%。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不
低于本次发行的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在公司上市后 3 年
广东翔鹭钨业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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内，如果公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易
数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权
后每股净资产值，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；
若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职
务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司控股股东控制的企业众达投资、启龙有限承诺：自公司股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发
行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期
满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定限自动延长 6
个月。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
公司股东力奥盈辉承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股
份，也不由公司回购其所持有的该等股份。在上述锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于本次发行的发行价。若公司股票在锁定期内发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格应相
应作除权除息处理。
公司其他股东永宣科技、邓海雄、陈利泉、陈瑞波、佘周鹏、陈颂
敏、蔡伟创和陈层承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司在公司首次公
开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日 2016 年 9 月 23 日
广东翔鹭钨业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、准确、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别
注意下列事项：
一、滚存利润分配及分红政策
（一）滚存利润分配
根据公司 2015 年年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，
本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
（二）上市后的股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关
规定，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于制订首次公开发行股票并上
市后适用的<广东翔鹭钨业股份有限公司章程（草案）>的议案》，公司发行上市
后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。
2、利润的分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利
及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
3、股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式
分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 15%。在保证公司股本规模和股权结
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构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的
现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
4、现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总
额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到
5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表
意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应依法
为股东提供网络投票等表决方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
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道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以
披露。
6、公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请
股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，
股东大会应该依法采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配
政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了
