证券代码：002841 证券简称：视源股份 2024-027
广州视源电子科技股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格
并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”、“公司”）于
2024 年 4 月 24 日召开公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于终止实施
限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟终止实施《2022 年限制性股票激励计划》并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，本次拟回购注销的限制性股票数量为5,222,500 股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 701,239,045 股减少至
696,016,545 股，注册资本将由 701,239,045 元减少至 696,016,545 元。该事项尚
需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、已履行的审批程序
1、2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议
通过《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，对《2022 年限制性股票激励计划》的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 10 月 8 日至 2022 年 10 月 19 日，通过公司 OA 系统对本次激励
计划中涉及的激励对象姓名与职务进行公示。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面反馈、电话反馈或当面反馈形式向公司监事会反映，监事会对相关反馈进行记录。截至公示期满，公司监事会未收到任何
个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022 年 10 月 21 日，公
司披露了《广州视源电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》（公告编号：2022-085）。
3、2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议
通过《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施《2022 年限制性股票激励计划》获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 10 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022 年 12 月 20 日，公司完成限制性股票的首次授予登记事项，授予价
格为 31.65 元/股，授予股数为 5,222,500 股，并对外披露《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-094）。公司预留部分限制性股票 707,500 股，并未在要求时限内实施授予。
二、终止实施本次激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本
激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业、自身实际经营情况及公司未来发展战略计划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
三、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销的原因和数量
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《2022 年限制性股票激励计划》，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 5,222,500股。
（二）回购价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划》，公司本次回购价格为授予价格（31.65元/股）加上银行同期存款利息。
根据公司《2022年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的回购价格调整方法具体如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2022年年度权益分派，根据公司2022年年度利润分配方案，以公司总股本701,239,045股为基数，向全体股东每10股派10.5元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2022年年度权益分派事宜。
同时，截至本公告披露日，公司《2023年度利润分配预案》已经第五届董事会第二次会议审议同意，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会拟定的2023年度利润分配预案为：以公司总股本701,239,045股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元人民币现金（含税）。
综上，公司本次回购价格应根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至回购实施之日期间公司的派息情况，对本次回购价格进行相应调整，调整情况及公司就本次限制性股票回购事项支付的资金总额情况具体如下所示：
（1）如本次回购实施时，公司《2023年度利润分配预案》尚未实施完毕，则本次回购价格为授予价格经2022年利润分配派息调整后（P=31.65-1.05=30.60元/股）加上银行同期存款利息，公司就本次限制性股票回购事项支付的资金总额约1.64亿元。
（2）如本次回购实施时，公司《2023年度利润分配预案》已实施完毕，则
本 次 回 购 价 格 为 授 予 价 格 经 2022 年 及 2023 年 利 润 分 配 派 息 调 整 后
（P=31.65-1.05-0.85=29.75元/股）加上银行同期存款利息，公司就本次限制性股票回购事项支付的资金总额约1.60亿元。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销前后公司股份和股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销前后公司股本结构情况具体如下所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 占发行前总股 股份数量 股份数量 占发行后总股
（股） 本比例 （股） （股） 本比例
一、有限售条 218,496,718 31.16% -5,222,500 213,274,218 30.64%
件股份
二、无限售条 482,742,327 68.84% 0 482,742,327 69.36%
件股份
股份总数 701,239,045 100.00% -5,222,500 696,016,545 100.00%
注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份总数将由701,239,045股减少至696,016,545股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、终止实施本激励计划对公司的影响
公司终止本激励计划及回购注销相关限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的规定。公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止本激励计划并回购注销相关限制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、终止实施本次激励计划的后续措施
根据公司《2022年限制性股票激励计划》，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。后续公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，持续优化薪酬体系、完善绩效考核制度、制定并择机推出更为完善、更加合理的激励计划，以健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动相关人员的积极性、创造性，促进公司健康发展，为股东创造更多的价值。
七、监事会核查意见
经审核，公司监事会认为，公司推出本次激励计划后，由于宏观经济、市场环境已发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票522.25万股，与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司本次终止实施本激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜及相关审议决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票522.25万股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、律师出具的法律意见
经核查，北京市君合（广州）律师事务所律师认为：
本次终止及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》的相关规定。本次终止及回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。本次终止及回购注销的原因、数量、回购价格及其调整以及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司终止实施2022年限
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