证券代码：002841 证券简称：视源股份 2022-075
广州视源电子科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2022年9月29日17:00以通讯方式召开。会议通知于2022年9月28日以电子邮件等方式发出。本次会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）公司内部制度的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：
（一）以8票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》
根据公司的战略安排，尤天远先生辞去公司董事、审计委员会委员职务，辞任后将继续在公司从事战略发展，开拓创新等相关工作。同意提名周开琪先生（简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
独立董事出具了同意的独立意见：周开琪先生符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现其存在《公司法》等法律法规规定不能担任公司董事的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司非独立董事候选人的提名及审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。
（二）以8票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》
根据公司《2021 年非公开发行 A 股股票预案》，“本次募集资金到位前，根
据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。”同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金 12,482.33 万元。
独立董事出具了同意的独立意见：公司本次使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要。本次置换金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
【内容详见 2022 年 9 月 30 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2022-078）】
（三）以8票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于2021年非公开发行募投项目新增劳务外包模式的议案》
同意公司结合2021年非公开发行募投项目规划及当前的开展情况，与行业内具备成熟生产制造经验的知名企业进行劳务外包合作，在项目的用工方面，新增外包合作模式。
独立董事出具了同意的独立意见：公司新增募投项目用工方式的事项，未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。本次项目调整有关决策程序合法、有效。
本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。
【内容详见 2022 年 9 月 30 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于 2021 年非公开发行募投项目新增劳务外包模式的公告》（公告编号：
2022-079）】
（四）以6票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避，审议通过了《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
因本次激励计划的激励对象包含董事杨铭，同时激励对象涉及实际控制人王毅然的亲属，关联董事王毅然、杨铭对本议案回避表决。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、核心管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予600万股限制性股票。
独立董事出具了同意的独立意见：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
【内容详见 2022 年 9 月 30 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《视源股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》】
本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。
（五）以6票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避，审议通过了《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
因本次激励计划的激励对象包含董事杨铭，同时激励对象涉及实际控制人王毅然的亲属，关联董事王毅然、杨铭对本议案回避表决。
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广州视源电子科技股份有限公司公司章程》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。
（六）以6票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》
因本次激励计划的激励对象包含董事杨铭，同时激励对象涉及实际控制人王毅然的亲属，关联董事王毅然、杨铭对本议案回避表决。
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
Ⅰ提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
Ⅱ 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
Ⅱ 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
Ⅱ 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
（七）以8票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
同意定于2022年10月26日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，审议如下事项：
1、关于补选第四届董事会非独立董事的议案
2、关于2021年非公开发行募投项目新增劳务外包模式的议案
3、关于审议公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
3.1、激励对象的确定依据和范围
3.2、限制性股票的来源、数量和分配
3.3 本计划的时间安排
3.4 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
3.5 限制性股票的授予与解除限售条件
3.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序
3.7 限制性股票的会计处理
3.8 限制性股票激励计划的实施程序
3.9 公司/激励对象各自的权利义务
3.10 公司/激励对象发生异动的处理
3.11 限制性股票的回购注销原则
4、关于审议公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
5、关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案
【内容详见2022年4月20日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-080）】
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 30 日
附件：周开琪先生简历
周开琪：男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学 EMBA，2005 年 12 月加入公司，现任公司副总经理、首席运营官。
截至目前，周开琪直接持有公司股票 34,636,800 万股，占公司当前总股本比例约
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