证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2021-006
广州视源电子科技股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会
议于 2021 年 1 月 22 日 16 点在公司会议室召开。会议通知已于 2021 年 1 月 18
日以电子邮件等方式发出。本次会议由董事王毅然先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事、高管及候选人列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》等公司内部制度的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决的方式逐项形成如下决议：
（一）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》。
同意选举王毅然先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，与第四届董事会任期相同。（简历详见附件）
（二）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于选举第四届董事会副董事长的议案》。
同意选举王洋先生为公司第四届董事会副董事长，任期三年，与第四届董事会任期相同。（简历详见附件）
（三）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，逐项审议通过了《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》。
根据《上市公司治理准则》《广州视源电子科技股份有限公司章程》及公司各专门委员会议事规则的相关规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司第四届董事会专门委员会委员如下，各委员任期三年，与第四届董事会任期相同。各专门委员会委员简历详见附件。
3.1.以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，同意选举林斌先生、刘恒先生、尤天远先生为审计委员会委员。其中，林斌先生为主任委员。
3.2.以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，同意选举王毅然先生、黄正聪先生、黄继武先生为战略委员会委员。其中，王毅然先生为主任委员。
3.3.以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，同意选举刘恒先生、林斌先生、黄正聪先生为提名委员会委员。其中，刘恒先生为主任委员。
3.4.以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，同意选举黄继武先生、刘恒先生、于伟女士为薪酬与考核委员会委员。其中，黄继武先生为主任委员。
（四）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于续聘总经理的议案》。
同意续聘王洋先生为公司总经理，任期三年，与第四届董事会任期相同。
独立董事发表了同意的独立意见如下：经核查，王洋先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
王洋先生符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》要求的任职资格，具备履行总经理职责所必需的工作经验和履职能力。本次提名、审议的程序合法、有效。我们一致同意续聘王洋先生担任公司总经理。
【内容详见2021年1月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》】
（五）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于续聘副总经理、董事会秘书的议案》。
同意续聘程晓娜女士为公司副总经理、董事会秘书，任期三年，与第四届董事会任期相同。（简历详见附件）
独立董事发表了同意的独立意见如下：经核查，程晓娜女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备履行职务所必须的企业管理专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，未发现其存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《广州视源电子科技股份有限公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其不属于失信被执行人。公司续聘副总经理、董事会秘书的提名和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《广州视源电子科技股份有限公司章程》等规定，程序合法有效。我们同意董事会续聘程晓娜女士为公司副总经理、董事会秘书。
【内容详见2021年1月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘董事会秘书和证券事务代表的公告》（公告编号：2021-008）】
（六）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，逐项议通过了《关于续聘其他高级管理人员的议案》。
6.1.以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，同意续聘周开琪先生为公司副总经理；
6.2.以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，同意续聘庄喆女士为公司副总经理；
6.3.以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，同意续聘邓洁女士为公司副总经理、财务总监。
以上人员任期三年，与第四届董事会任期相同。公司董事会中兼任高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事发表了同意的独立意见如下：经核查，本次续聘的其他高级管理人员均不存在以下任一情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）
最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
本次续聘的其他高级管理人员均符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》要求的任职资格，具备履行高级管理人员职责所必需的专业背景和工作经验；本次提名及审议程序合法、有效。因此，我们一致同意本次其他高级管理人员的续聘事项。
【内容详见2021年1月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》】
（七）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于聘任内审负责人的议案》。
同意聘任曹苗女士为公司内审负责人，任期三年，与第四届董事会任期相同。（简历详见附件）
（八）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于续聘证券事务代表的议案》。
同意续聘刘洁女士为公司证券事务代表，任期三年，与第四届董事会任期相同。（简历详见附件）
【内容详见2021年1月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘董事会秘书和证券事务代表的公告》（公告编号：2021-008）】
（九）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于第四届董事会高级管理人员薪酬的议案》。
高级管理人员的薪酬由基本薪资和绩效薪资构成。基本薪资系根据公司《薪酬管理制度》等内部制度，并综合考虑其任职的职位重要性、职责、行业薪酬水平、个人能力等因素确定；绩效薪资系根据公司每年业绩实现情况、任职人员对公司经营管理的贡献等，由董事会薪酬与考核委员会审议拟定，报经董事会决定。
独立董事出具了独立意见：公司高级管理人员薪酬方案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，薪酬方案的制定结合了行业、地区的发展水平以及
公司的实际情况，综合考虑了各岗位的重要性、职责、个人能力，及公司经营业绩和个人工作绩效等因素，与公司经营管理的需要相适应，我们同意公司高级管理人员薪酬方案。
【内容详见2021年1月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》】
（十）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》。
同意增加公司及其合并报表范围内的子公司在2021年与关联方苏州源控电子科技有限公司发生日常关联交易，新增日常关联交易预计金额不超过20,170万元（金额不含税，下同），公司及合并报表范围内的子公司与苏州源控电子科技有限公司之间在2021年累计预计日常关联交易金额不超过22,190万元；同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。
独立董事事前认可并发表了同意的独立意见：经核查，公司本次增加的2021年日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意公司本次日常关联交易事项。
【内容详见2021年1月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》《关于增加2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-009）《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》】
（十一）以5票赞成，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过了《关于签署授权许可协议之补充协议暨关联交易进展的议案》。
因公司董事长王毅然最近十二个月内曾担任广州闪畅信息科技有限公司的执行董事，公司董事黄正聪、于伟、尤天远因与关联董事王毅然构成一致行动人，前述董事均已对该议案回避表决。
同意公司、公司的全资子公司广州视睿电子科技有限公司与广州闪畅信息科技有限公司签署《授权许可协议之补充协议》，同意依据协议内容调整授权许可费的支付安排。
独立董事事前认可并发表了同意的独立意见：本次签订关联交易补充协议的事项系交易各方协商确定，不构成协议条款的实质性变化，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、《广州视源电子科技股份有限公司章程》及《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，关联董事均已回避。本次交易不会导致公司2021年财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响，我们同意本次签订关联交易补充协议的事项。
【内容详见2021年1月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》《关于签署授权许可协议之补充协议的公告》（公告编号：2021-010）《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》】
三、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第四届董事会第一次会议
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