证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2020-106
广州视源电子科技股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
三次会议于 2020 年 12 月 24 日 14 点在公司会议室召开。会议通知已于 2020 年
12 月 18 日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》和有关法律法规的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决的方式逐项形成如下决议：
（一）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》的相关规定，公司第四届董事会成员将由 9名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；第四届董事会董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
根据公司第三届董事会提名委员会提名，公司董事会同意提名王毅然、黄正聪、于伟、尤天远、王洋、杨铭为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
1.1 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避，审议同意提名王毅然
先生为第四届董事会非独立董事候选人；
1.2 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避，审议同意提名黄正聪
先生为第四届董事会非独立董事候选人；
1.3 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避，审议同意提名于伟女
士为第四届董事会非独立董事候选人；
1.4 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避，审议同意提名尤天远
先生为第四届董事会非独立董事候选人；
1.5 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避，审议同意提名王洋先
生为第四届董事会非独立董事候选人；
1.6 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避，审议同意提名杨铭先
生为第四届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人不存在下列情形之一：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事发表了同意的独立意见如下：经核查，本次提名的第四届董事会候选人均不存在以下任一情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券
期货市场违法失信信息公开查询平台公示，被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
6名非独立董事候选人均符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》要求的任职资格，3名独立董事候选人均取得中国证监会认可的独立董事资格证书。董事候选人具备履行董事职责所必需的工作经验；董事会对其提名的程序合法、有效。
因此，我们一致同意本次董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对每位非独立董事候选人的选举情况进行表决。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，在第四届董事会产生前，第三届董事会成员将继续履行董事职责。
【内容详见2020年12月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》】
（二）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。
公司第三届董事会任期即将届满，根据公司第三届董事会提名委员会提名，公司董事会同意提名林斌、刘恒、黄继武为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
2.1 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避，审议同意提名林斌先
生为第四届董事会独立董事候选人；
2.2 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避，审议同意提名刘恒先
生为第四届董事会独立董事候选人；
2.3 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避，审议同意提名黄继武
先生为第四届董事会独立董事候选人；
上述独立董事候选人不存在下列情形之一：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事发表了同意的独立意见如下：经核查，本次提名的第四届董事会候选人均不存在以下任一情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
6名非独立董事候选人均符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》要求的任职资格，3名独立董事候选人均取得中国证监会认可的独立董事资格证书。董事候选人具备履行董事职责所必需的工作经验；董事会对其提名的程序合法、有效。
因此，我们一致同意本次董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对每位独立董事候选人的选举情况进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，在第四届董事会产生前，第三
【内容详见2020年12月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》】
（三）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于第四届董事会董事薪酬的议案》。
第四届董事会董事薪酬方案拟定为：董事长薪酬为税前人民币30万元/年，其他非独立董事薪酬为税前人民币20万元/年；独立董事薪酬为税前人民币12万元/年。非独立董事如在公司内部同时担任其他职务，则根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不领取董事薪酬。
独立董事发表了同意的独立意见如下：经核查，公司第四届董事会董事薪酬系基于有关法律法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》等公司内部制度的规定，并结合公司经营情况以及同行业上市公司董事薪酬水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意第四届董事会董事薪酬方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
【内容详见2020年12月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》】
（四）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》。
结合募投项目目前的实施情况，同意将可转换公司债券募投项目之“家电智能控制产品建设项目”和“人机交互技术研究中心建设项目”延期一年，即达到预定可使用状态的日期统一从2021年3月31日顺延至2022年3月31日。
独立董事发表了同意的独立意见如下：经核查，公司本次部分募投项目延期，是结合募集资金使用情况及项目实施情况作出的审慎判断，未改变募投项目的实质内容，未改变募集资金的用途，亦不存在损害全体股东利益的情形。公司本次
部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规则及公司内部制度的相关规定。因此，我们一致同意公司本次可转换公司债券部分募投项目延期事项。
【内容详见2020年12月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号：2020-108）】
（五）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于拟签署投资协议的议案》。
同意公司以自有或自筹资金投资人民币约20亿元建设“视源股份智能制造及中试基地项目”，开展显控产品中试研究、电子显示新材料及新工艺研发及生产业务，并打造智能主控板卡及交互智能整机等产品的智能化示范产线；同意授权公司管理层于近期与广州开发区投资促进局签署《视源股份智能制造及中试基地项目投资合作协议》。
独立董事发表了同意的独立意见如下：经核查，本次投资符合公司的中长期战略发展需要，有助于提升公司的综合竞争力。公司的决策审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对外投资事项。
【内容详见2020年12月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟签署投资协议的公告》（公告编号：2020-109）】
（六）以3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避，审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》。
因公司董事王毅然、于伟、尤天远在最近十二个月内曾为广州迈聆信息科技有限公司（以下简称“迈聆信息”）的控股股东珠海聚格股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“珠海聚格”）的有限合伙人，
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