证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2018-010
广州视源电子科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知及会议材料于2018年4月8日以专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议于2018年4月13日下午14:00在广州市黄埔区云埔四路6号公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应参加表决董事9名，实际亲自参加表决董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<2017年度总经理工作报告>的议案》。
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<2017年度董事会工作报告>的议案》，并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
独立董事向公司董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度董事会工作报告》】
（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<2017年财务
决算报告>的议案》，并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
按照企业会计准则的规定编制，财务决算报告在所有重大方面公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果。
（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<2017年度利
润分配预案>的议案》，并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润人民币691,081,647.23元，其中母公司2017年度实现净利润人民币267,331,521.08元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司2017年度实现的净利润267,331,521.08元为基数，提取10%法定盈余公积金26,733,152.11元，加上2017年初未分配利润245,680,818.75元，减去因实施2016年度利润分配方案而派发的现金红利169,470,000.00元，2017年度母公司实际可供分配利润为316,809,187.72元。
2018年2月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2017年限制性股票激励计划预留授予47.50万股限制性股票事项出具了《广州视源电子科技股份有限公司2018年验资报告》（信会师报字【2018】第ZC10023号），审验了公司截至2018年2月26日止新增注册资本实收情况，截至2018年2月26日，公司变更后的注册资本为人民币406,787,500.00元，实收资本（股本）为人民币406,787,500.00元。
依据证监会、深交所的相关规定，上市公司制定利润分配方案应当依据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。结合公司在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的上市未来三年股东回报规划，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前的整体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会拟定2017年度利润分配预案如下：
报告期末母公司资本公积-股本溢价余额为人民币804,927,106.11元，以公司现有总股本406,787,500股为基数，以资本公积金转增股本，拟向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本由406,787,500增加至650,860,000股，本次转增金额未超过报告期末母公司“资本公积——股本溢价”的余额；同时以公司现有总股本406,787,500股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利股利6元（含税），共计分配现金股利人民币244,072,500元，不送股；公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。
待股东大会审批通过本次利润分配方案后，公司注册资本拟由406,312,500元增加至公司本次利润分配方案实施后相应的实收资本金额（股本数）即650,860,000元，并同意相应修改公司章程条款并启用新章程。授权公司管理层及其授权代表签署或办理工商变更登记事宜。
独立董事出具独立意见如下：
公司2017年度利润分配预案充分体现了公司对投资者合理回报的重视，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及广东证监局关于加强上市公司分红工作的相关通知要求，符合《公司章程》利润分配政策及公司在IPO招股说明书中的利润分配政策，同意将2017年度利润分配预案提交公司年度股东大会审议。公司董事会在审议上述议案前听取了我们的意见，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-011）】
（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<2017年年报
全文>及摘要的议案》，并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告全文》和《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-012）】
（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<关于募集资
金2017年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。
独立董事出具了独立意见：公司2017年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
保荐机构广发证券出了核查意见：经核查，保荐机构认为：2017年，公司按规定执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的情形。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-013）、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的核查意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》】
（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于审议《<2017年度内
部控制自我评价报告>及2017年度内部控制规则落实情况的议案》。
独立董事出具了独立意见：公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
保荐机构广发证券出具了核查意见：视源股份已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求；在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；视源股份《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。视源股份编制的《内部控制规则落实情况自查表》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，视源股份现有的内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求,能够保持与公司业务及管理相关的有效内部控制,内部控制制度建立健全,并得到基本有效实施。公司董事会出具的《内部控制规则落实情况自查表》符合公司实际情况，保荐机构无异议。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》和《2017年度内部控制自我评价报告》、《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《内部控制鉴证报告》】 （八）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》。
独立董事出具独立意见和专项说明：2017年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。报告期内，公司未发生对外担保情形。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对广州视源电子科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》】
（九）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议
案》。
独立董事出具独立意见：公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，故同意公司本次会计政策变更。
【内容详见2018年4月16日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-015）】
（十）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘2018年年度
审计机构的议案》，并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，聘用期为一年，并拟提请股东大会审议并授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
独立董事事前认可并发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。
我们认为继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，符合法律、法规
