002840 深市 华统股份

    证券简称：华统股份                                  证券代码：002840
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关 于

        浙江华统肉制品股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
    第一个解除限售期解除限售条件成就

                    之

    独立财务顾问报告

                        2024 年 4 月


                    目 录


一、释 义 ...... 3
二、声 明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
 一、释义
 本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华统股份、本公司、公  指  浙江华统肉制品股份有限公司
司、上市公司

独立财务顾问          指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                          《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华统
独立财务顾问报告      指  肉制品股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
                          第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》

限制性股票激励计划、  指  浙江华统肉制品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

本激励计划、本计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票            指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                          励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象              指  司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（管理、业务）人
                          员以及董事会认为应当激励的其他员工

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                          担保、偿还债务的期间

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                          性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                          足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《浙江华统肉制品股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

元                    指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华统股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划首次授予部分第一解除限售期解除限售对华统股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华统股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划限首次授予部分第一个解除限售期解除限售不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
    （五）本次限制性股票激励计划解除限售涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  浙江华统肉制品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 12 月 16日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 12 月 19 日至 2022 年 12 月 28 日，公司对 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。
2022年 12 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-141）。
  3、2023 年 1 月 3 日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过
独立董事征集投票权委托投票，召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年
1 月 4 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。

  4、2023 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2023 年 3 月 7 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登

记工作，向 76 名激励对象授予了 656.40 万股限制性股票，并于 2023 年 3 月 7
日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-023），首次授予的限制性股票上市日期为 2023年 3 月 8日。

  6、2023 年 9 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  7、2023 年 9 月 22 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异
议。2023 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-120）。

  8、2023 年 11 月 27 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予
登记工作，向 17 名激励对象授予了 111.90 万股限制性股票，并于 2023 年 11月
27日披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公
告编号：2023-144），预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 11 月 28日。
  9、2024 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面及个人层面业绩考核未完全达标部分已授予但尚未解除限售的780,678股限制性股票；同意公司回购注销首次授予 9 名及预留授予 1 名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票634,000股，回购价格皆为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。该议案尚需提交股东大会审议批准。同时，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经满足，同意公司办理 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。


    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华统股份 2022 年限制性
 股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得 必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
 （二）本次限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解 除限售条件满足的说明

    1、限售期届满

    根据《浙江华统肉制品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
 （以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第一个限售期为自相 应授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月，解除限售比例为首次授予 限制性股票总数的 50%。