002840 深市 华统股份

 证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2023-058
            浙江华统肉制品股份有限公司

  关于与抚州市农垦发展集团有限责任公司签订《生猪
 屠宰加工股权投资合作协议》并设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

    1、本次对外投资基本情况

    2023 年 6 月 9 日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与抚
州市农垦发展集团有限责任公司（以下简称“农垦集团”）友好协商一致，签订《生猪屠宰加工股权投资合作协议》，协议约定由公司及农垦集团共同投资在江西省抚州市高新区设立一家有限责任公司，合资公司名称暂定为抚州市华统抚垦食品有限公司（以下简称“抚州食品”）（公司名称以工商登记机关核准为准）。
    抚州食品经营范围为生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售；食品加工、销售。经营期限为长期。抚州食品总投入预算 2.6 亿元，其中注册资
本为人民币 5,000 万元，公司认缴出资 3,500 万元，占抚州食品注册资本的 70%；
农垦集团认缴出资 1,500 万元，占抚州食品注册资本的 30%，剩余 21,000 万元，
由公司及农垦集团根据认缴出资比例为抚州食品提供融资担保及融资支持。

    2、审议批准情况

    公司于 2023 年 6 月 9 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于拟与抚州市农垦发展集团有限责任公司签订<生猪屠宰加工股权投资合作协议>并设立控股子公司的议案》。

    3、公司本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    二、协议对方的基本情况


    1、公司名称：抚州市农垦发展集团有限责任公司

    2、统一社会信用代码：91361000MA397J975U

    3、公司类型：其他有限责任公司

    4、注册资本：40,000 万元人民币

    5、法定代表人：董运华

    6、住所：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区城市规划展示馆 1309 室
    7、成立日期：2020 年 4 月 29 日

    8、营业期限：2020 年 4 月 29 日至无固定期限

    9、经营范围：一般项目：从事现代农、林、牧、渔产业项目投资开发；农、林、牧、渔产品加工销售；农产品收购；农产品销售及网络销售 ；农业项目投资、运营：特色农业小镇投资、运营、开发、建设；农业观光旅游；养老服务；健康管理服务；农业技术领域内的高新技术推广运用；垦区棚户区改造及基础设施建设；餐饮、住宿、仓储（易燃易爆、危险品除外）普通货物道路运输服务；会议会展服务；自营式货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    10、实际控制人：抚州市国有资产监督管理委员会

    上述交易对方与公司控股股东及实际控制人、公司持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。抚州市农垦发展集团有限责任公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    1、公司名称：抚州市华统抚垦食品有限公司

    2、注册资本：5,000万元人民币

    3、公司类型：有限责任公司

    4、住所：江西省抚州市高新区

    5、经营范围：生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售；食品加工、销售。


    7、资金来源：公司拟以自有资金出资 3,500 万元，持有其 70%的股权；抚
州市农垦发展集团有限责任公司拟以现金出资 1,500 万元，持有其 30%的股权。
    以上各信息，以工商登记机关核准登记为准。

    四、对外投资合同的主要内容

    甲方：浙江华统肉制品股份有限公司

    乙方：抚州市农垦发展集团有限责任公司

  （一）合资公司

  1.1 协议双方协商，拟共同投资设立一家有限责任公司，合资公司名称暂定为抚州市华统抚垦食品有限公司（以下简称“合资公司”），公司名称具体以市场监管部门注册为准，合资公司注册地为江西省抚州市高新区。

  1.2 公司经营期限为：长期。

  1.3 公司经营范围：生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售；食品加工、销售。

  （二）投资安排

  2.1 合资公司总投入预算 2.6 亿元，其中注册资本为 5000 万元，由甲、乙双
方以现金方式出资。其中甲方认缴出资 3500 万元，占合资公司注册资本的 70%；乙方认缴出资 1500 万元，占合资公司注册资本的 30%。

  2.2 股东应按认缴的出资比例同步实缴注册资本。双方同意，出资安排如下：
  （1）注册资本 5000 万元应按项目实际需求，分批次由甲方、乙方根据甲方的书面通知要求按认缴出资比例实缴至合资公司账户。双方明确，本协议项下具体出资时间由甲方依据项目进展及需要判断和确认。

  （2）除合资公司注册资本金外，剩余 21000 万元资金缺口，甲方、乙方应根据认缴出资比例为合资公司提供融资担保及融资支持。若由股东为合资公司提供借款支持的，借款利率按年化 6%计算；具体融资担保及融资支持安排由甲方根据合资公司日常经营状况及融资需要向股东发出书面通知。

  （3）超出 2.1 条合资公司总投入预算的经营资金缺口，合资公司通过自身融资无法解决的，甲乙双方应在甲方发出书面通知后根据认缴出资比例通过增资或借款等方式为合资公司提供支持，补足资金缺口，借款利率按年化 6%计算。

动资金或经公司股东会、董事会决议批准用于合资公司的其它用途。

  2.4 双方同意，任何一方未经其他方同意不得将持有合资公司的股权进行质押、抵押。

  （三）损益承担

  双方按照各自对合资公司的认缴出资额为限承担责任，按照实缴的出资比例分红。双方一致同意，合资公司经审计后有可分配利润且现金流能满足正常经营的情况下，提取法定盈余公积金等后，应每年分红一次。

  （四）经营、管理安排

  4.1 合资公司设董事会，董事会成员共三名，由甲方委派两名、乙方委派一名；董事长、总经理、财务负责人由甲方委派，总经理担任法定代表人；乙方委派一名副总经理和财务人员；不设监事会，设监事一名，由乙方委派。

  4.2 双方协商一致，合资公司的生产经营、日常管理、工程建设等一切事宜均由甲方主导，即在合资公司生产经营、日常管理、工程建设等事务的决策上，乙方同意在合法合规的经营前提下不干预甲方的决策。若经营过程出现可预见或已造成的以下应急处理事项时，甲乙双方必须成立重大风险事件应急处理小组商议处置方案，处置方案包括但不限于召开临时股东会，且临时股东会议应于时间可预见或已造成之日起五个工作日内召开。甲乙双方均认同应急处理情形不属于干涉合资公司经营管理，不受“甲方主导”合资公司的经营管理条款约束。应急处理事项包括：（1）合资公司隐瞒真实情况、弄虚作假的;（2）合资公司管理人员滥用职权损害公司利益的；（3）因甲方或乙方涉诉导致合资公司股权或资产被查封；（4）项目受到当地村民阻挠，导致项目停工、停产；（5）项目资质、证照等无法办理。

  4.3 乙方负责协调合资公司所在地的政府关系，负责协助公司获得当地各项政府补助及优惠政策。

  4.4 乙方负责协助项目公司各项前期合规手续的办理，包括但不限于选址、办理屠宰证各项审批手续。

  4.5 合资公司治理安排如下：

  （1）除本协议另有约定外，董事会的所有决议须经全体董事过半数审议通过方为有效。

  （2）合资公司所有印章（包括但不限于公章、法人代表章、合同专用章、财
务专用章等）、证照等须由合资公司总经理按照印章及证照管理制度指定专人保管。

  4.6 公司的章程应由双方审定同意后制作并签署。如果本协议与章程存在任何不一致或相矛盾之处时，则应以本协议条款为准。

  （五）权利与义务

  5.1 合资公司股东享有下列权利：

  依照其实缴出资比例获得股利和其他形式利益分配；

  参加或者推选代表参加股东会并享有表决权；

  依照其所持有的股份份额行使表决权；

  对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  查阅、复制公司日常经营管理文件和财务账簿、凭证等资料；

  依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  公司终止或者清算时，按其实缴出资比例参加公司剩余财产的分配；

  法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

  5.2 合资公司股东承担下列义务：

  （1）遵守签订的《生猪屠宰加工股权投资合作协议》中的义务；

  （2）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

  5.3 协议双方应保守合资公司的商业秘密，不得将合资公司的商业资料泄密给第三方。

  （六）股权的转让

  股东向股东以外的人转让其在公司的全部或部分股权时，须经全体股东一致同意，且原股东同等条件下有优先受让权。乙方基于政府或国资主管部门有关文件将股权转让或者划转给关联企业或政府出资其他企业的无需其他方同意，但乙方须将转让以及受让权利义务的关联方的信息事先通知给合资公司及甲方，且乙方受让方应出具本协议对其具有约束力的声明。

  （七）违约责任

  7.1 任何一方未按本协议第 2.2 条依期如数缴纳出资额及履行融资支持义务
的，视为违约，违约方应按其应付未付款项或应担保而未担保数额的日万分之五向合资公司支付违约金，直到出资及担保义务履行完毕为止。任何一方未按约定履行出资及融资支持义务超过 30 天的，除支付违约金给合资公司外，守约方有
权要求违约方按合资公司净资产值全部或部分转让股权给守约方；或寻求其他融资途径，相关融资成本由违约方承担；或守约方单方解除本协议。

  7.2 任何一方对公司的经营管理可通过召开股东大会提出建议或者质询，如任何一方没有按照本协议约定由甲方主导合资公司的经营管理，干涉合资公司经营管理的，主导经营方有权单方提出书面解除本协议。

  7.3 任何一方违约，造成本协议不能履行或按本协议约定被解除时，除应按认缴出资总额 20%支付违约金给守约方外，守约方还有权收购违约方持有的公司股权，收购价格应按以下孰低者计付：(1)按违约方原始投资额扣除已分配的红利金额计算；或者 (2) 截止守约方发出收购通知的上一个月的月末违约方所持股权对应的公允价值（资产评估机构确认的评估价值），中介机构（需经双方认可）为确定公司公允价值之目的对公司进行审计评估，相关费用由违约方承担。如双方同意继续履行协议，违约方仍应赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
  7.4 因本协议纠纷引起的诉讼仲裁，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由败诉方承担。

  （八）退出机制

  8.1 合资公司连续亏损 5 年或累计亏损超过 10000 万元，甲乙各方均有权将其
持有的合资公司股权在产权交易所进行挂牌转让，同等条件下其他股东享有优先购买权，同时各方受让方应出具本协议对其具有约束力的声明；或经全体股东一致同意的情况下，由合资公司对退出方进行定向减资，达到退出方退出的目的；或经全体股东表决同意的情况下，做出解散清算决议并组建清算组进行清算，厘清剩余资产，按照法定顺序清偿债务后，各股东按照出资比例进行承担，最终将合资公司予以注销。

  8.2 合资公司成立 5 年后经审计的扣非后净利润达到 10000 万元，甲乙各方均
有权自主选择退出合资公司，经甲乙双方同意转让的股权，在同等条件下，其他方有优先购买权。股权转让价格按甲乙双方共同聘请第三方评估机构进行评估确认。但各方受让方应出具本协议对