股票代码：002840 股票简称：华统股份
浙江华统肉制品股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年九月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚待股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行的发行对象为上海华俭。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。上海华俭为公司控股股东华统集团控制的全资子公司，本次非公开发行构成关联交易。因此，在公司董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议
公告日（2021 年 9 月 14日）。股票发行价格为 6.98 元/股，不低于定价基准日前
20个交易日的交易均价的 80%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
四、本次非公开发行的股票数量不超过 13,220.00万股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
五、本次非公开发行发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 92,275.60 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 募集资金
拟投资额
1 新建年产 4 万吨肉制品加工项目 华统股份 22,730.77 20,000.00
2 补充流动资金 华统股份 72,275.60 72,275.60
合计 95,006.37 92,275.60
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
七、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
八、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第六节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、上市后利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明......1
重要提示......2
目 录......5
释 义 ...... 11
第一节 本次非公开发行方案概要...... 12
一、发行人基本情况......12
二、本次非公开发行的背景和目的 ......12
（一）本次发行的背景 ......12
（二）本次发行的目的 ......16
三、发行对象及其与公司的关系 ......19
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ......19
（一）发行股票种类和面值 ......19
（二）发行方式和发行时间 ......19
（三）发行对象及认购方式 ......19
（四）发行价格和定价原则 ......20
（五）发行数量......20
（六）限售期......21
（七）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 ......21
（八）上市地点......21
（九）本次非公开发行决议有效期......21
五、募集资金投向......21
六、本次发行是否构成关联交易 ......22
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......22
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备
上市条件 ......23
九、关于免于发出要约的情况......23
十、本次发行方案的审批程序......23
第二节 董事会确定的发行对象基本情况 ...... 25
一、发行对象基本情况 ......25
（一）基本信息......25
（二）发行对象与公司及其控股股东、实际控制人间的股权控制
关系结构图......26
（三）发行对象主营业务发展情况......26
（四）发行对象最近一年简要财务报表 ......26
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚
及诉讼或者仲裁情况......26
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ......27
（七）本预案披露前 24 个月内，发行对象与公司的重大交易情况
......27
（八）认购资金来源情况......27
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 28
一、协议主体......28
二、协议内容摘要......28
（一）认购数量......28
（二）认购价格......28
（三）认购方式......29
（四）限售期......29
（五）支付方式......29
（六）协议的成立、生效......30
（七）违约责任......30
（八）适用法律和争议解决 ......30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......31
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ......31
（一）新建年产 4 万吨肉制品加工项目 ......31
（二）补充流动资金......35
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......36
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ......36
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ......36
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况 ......37
（一）本次发行对公司业务的影响......37
（二）本次发行后公司资产与业务整合计划......37
（三）本次发行对公司章程的影响......37
（四）本次发行对股东结构的影响......37
（五）本次发行对公司高管人员的影响 ......38
（六）本次发行对业务结构的影响......38
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 38
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ......38
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ......39
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ......39
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ......39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......39
五、本次发行对公司负债情况的影响......40
六、本次非公开发行的相关风险说明......40
（一）募集资金投资项目实施风险......40
（二）经营风险......40
（三）税
查看PDF原文
