证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-083
浙江华统肉制品股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次
会议于 2021 年 9 月 10 日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于 2021 年
9 月 13 日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事 9 名，实际到会董
事 9 名，其中董事林振发、赵亮先生、以及独立董事周伟良、金浪、徐向纮先生采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合 2021 年非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，也未代理其他董事行使表决。
2.02 发行方式及时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，也未代理其他董事行使表决。
2.03 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海华俭食品科技有限公司，认购方式为现金认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，也未代理其他董事行使表决。
2.04 发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为 6.98 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D；
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)；
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，也未代理其他董事行使表决。
2.05 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 13,220.00 万股（含本数），即不超过发行前公司总股本的 30%。以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，也未代理其他董事行使表决。
2.06 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过 92,275.60 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 募集资金
拟投资额
1 新建年产 4 万吨肉制品加工项目 华统股份 22,730.77 20,000.00
2 补充流动资金 华统股份 72,275.60 72,275.60
合计 95,006.37 92,275.60
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，也未代理其他董事行使表决。
2.07 限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，也未代理其他董事行使表决。
2.08 本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，也未代理其他董事行使表决。
2.09 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，也未代理其他董事行使表决。
2.10 本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，也未代理其他董事行使表决。
公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
3、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规要求，公司编制了《浙江华统肉制品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，也未代理其他董事行使表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司拟订了《浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《浙江华统肉制品股份有限公司前次募集资金使用情况专项
次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项
的议案》。
上海华俭食品科技有限公司出资认购本次非公开发行股票的事项，构成关联交易。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与上海华俭食品科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为有效完成本次非公
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