证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-156
浙江华统肉制品股份有限公司
关于调整限制性股票回购注销数量及回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 9 日召
开第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购注销数量及回购价格 的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江华统肉制品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司实施 2019 年度权益分派后，首次及预留授予限制性股票回购注销数量合计调整为 67.84 万股，回购价格均调整为4.3375 元/股。
一、本次限制性股票激励计划简述
1、2019 年 1 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会就激励对象名单出具了审核意见。
2、2019 年 1 月 28 日至 2019 年 2 月 11 日，公司对 2019 年限制性股票激励
计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行说明，于 2019 年 2 月 12 日公告了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会决议通过了《关于
公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的
议案，并于 2019 年 2 月 21 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》等文件。
4、2019 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定以 2019 年 3月 14 日为首次授予日，
向 107 名激励对象授予 950.00 万股限制性股票。独立董事对此发表了同意独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。
5、2019 年 4 月 29 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予登
记工作，向 104 名激励对象授予了 940.00 万股限制性股票，并于 2019 年 4 月 29
日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予的
限制性股票上市日期为 2019 年 4 月 30 日。
6、2020 年 2 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励
计划预留限制性股票的议案》，同意以 2020 年 2 月 19 日为授予日，向符合条件
的 27 名激励对象授予 199.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2020 年 5 月 14 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划预留授予登
记工作，向 23 名激励对象授予了 181.00 万股限制性股票，并于 2020 年 5 月 14
日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，预留授予的
限制性股票上市日期为 2020 年 5 月 15 日。
8、2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因公司与其解除劳动关系、个人原因离职已不符合激励条件的 2 位激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的合计 15 万
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.94 元/股，并于 2020 年 5 月 19 日公
司 2019 年度股东大会决议通过了本议案。同时，第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十一次会议还审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，由于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，同意公司办理2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。并于 2020
年 5 月 6 日公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
励对象共计 102 人，解除限售的限制性股票数量为 370.00 万股，解除限售股份
上市流通日期为 2020 年 5 月 7 日。
9、2020 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议及第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购注销数量及回购价
格》，由于 2020 年 7 月 1 日公司实施了 2019 年度权益分派，因此根据《浙江华
统肉制品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》等规定，将公司 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购注销数量合计调整为 67.84 万股，回购价格均调整为 4.3375 元/股。同时，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十七次会议还审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职及公司与其解除劳动关系已不符合激励条件的 8 位激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的合计 67.84 万股限制性股票进行回购注销，回购价格均为 4.3375 元/股，本议案尚需提交公司股东大会批准。
注：2020 年 5 月 19 日公司 2019年度股东大会决议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》后，公司实施了 2019 年度权益分派，致使本议案需回购注销 2 位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量和价格均发生了变化。因此公司本次重新将需回购注销的该 2 位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票与后期新增需回购注销 6 位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项合并提交给第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十七次会议审议。
二、本次调整限制性股票回购注销数量、回购价格原因及依据
（一）回购原因
1、首次授予的限制性股票回购原因
由于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象楼中云、姚荣磊、
蒋梅芬、娄世杰、支行因个人原因离职，以及公司与首次授予激励对象张浩天解除劳动关系，其均已不再具备激励资格，因此根据《激励计划》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，公司应将其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
资格，因此根据《激励计划》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，公司应将其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销数量及回购价格调整依据及说明
鉴于公司 2019 年度权益分派方案已获 2020 年 5 月19 日召开的 2019 年度股
东大会决议通过，并已于 2020 年 7 月 1 日实施完毕。具体为：以现有总股本
279,210,050 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.46 元（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司应对 2019 年度权益分派后的限制性股票回购注销数量及回购价格进行相应调整。
1、限制性股票回购注销数量调整说明
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（1）首次授予的限制性股票回购注销数量调整为：
Q＝294,000×（1＋0.6）=470,400
（2）预留授予的限制性股票回购注销数量调整为：
Q＝130,000×（1＋0.6）=208,000
因此，根据上述调整，公司 2019 年度权益分派实施完毕后，首次及预留授
予限制性股票回购注销数量合计为 67.84 万股，占回购前实际授予除权后的限制
性股票总数 1,793.6 万股（除权前为 1,121 万股）的 3.78%，占回购前公司总股本
的 0.15%（未考虑 2020 年 10 月 16 日之后公司可转债的转股情况）。
2、限制性股票回购价格调整说明
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的回购价格。
因此，首次及预留授予的限制性股票回购价格均调整为：
P＝6.94 ÷（1＋0.6）=4.3375
公司在实施 2019 年度权益分派时，就激励对象授予的限制性股票现金分红
已由公司代为收取，未实际派发。
因此，根据上述调整，公司 2019 年度权益分派实施完毕后，首次及预留授
予限制性股票回购价格均为 4.3375 元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2019 年限制性股票激励计划回购注销数量及回购价格的调整不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会审核后认为：公司是根据《上市公司股权激励办法》及《激励计划》等相关规定对公司 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票进行回购注销数量及回购价格调整的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司对 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购注销数量及回购价格进行调整。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司此次调整符合《上市公司股权激励办法》及《激励计划》等相关规定。因此，同意公司对2019年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购注销数量及回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论意见
公司本次回购调整及回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购调整的结果，本次回购注销的程序、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定；本次回购注销事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，华统股份应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四十五次会议决议；
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