002840 深市 华统股份

 证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2020-083
            浙江华统肉制品股份有限公司

        关于在乐清市设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、本次交易基本情况

    2020 年 5 月 15 日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与
乐清市丰冠生态养殖有限公司（以下简称“乐清丰冠”）签订了《投资合作协议》，决定公司与乐清丰冠共同投资设立乐清市华统牧业有限公司（以下简称“乐清牧业”）（公司名称以工商登记机关核准为准）。乐清牧业注册资本为人民币 5,000万元，由公司控股。其中公司拟以自有资金出资 2,550 万元，持有乐清牧业 51%的股权；乐清丰冠拟以现金出资 2,450 万元，持有乐清牧业 49%的股权。

    2、2020 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于公司在乐清市设立控股子公司的议案》。

    3、本次公司在乐清市设立控股子公司事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

    1、公司名称：乐清市丰冠生态养殖有限公司

    2、统一社会信用代码：91330382MA2CPGQJ2H

    3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    4、注册资本：100 万元人民币

    5、法定代表人：周庆龙

    6、住所：浙江省温州市乐清市淡溪镇长青村


    7、成立日期：2018 年 5 月 21 日

    8、营业期限：2018 年 5 月 21 日至长期

    9、经营范围：家禽、家畜养殖、销售(限规模以下畜禽养殖场);水产养殖;水果、蔬菜、水稻种植、初加工、销售;水果采摘;垂钓服务;农业生态休闲观光服务。
    10、股权结构：自然人卓晓波与周庆龙各持有乐清丰冠 50%的股权。

    上述交易对方与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

    1、公司名称：乐清市华统牧业有限公司（具体名称以工商注册为准）

    2、注册资本：5,000万元人民币

    3、公司类型：有限责任公司

  4、住所：浙江省乐清市

    5、经营范围：生猪养殖与销售。

    6、营业期限：长期

    7、资金来源：公司拟以自有资金出资 2,550 万元，持有乐清牧业 51%的股
权；乐清丰冠拟以现金出资 2,450 万元，持有乐清牧业 49%的股权。

    以上各信息，以工商登记机关核准为准。

    四、本次投资合作协议主要内容

    甲方：浙江华统肉制品股份有限公司

    乙方：乐清市丰冠生态养殖有限公司

    （一）目标公司

    协议双方拟共同投资设立一家有限责任公司，目标公司名称：乐清市华统牧业有限公司（具体名称以工商部门核定为准）（以下简称“目标公司”），该公司注册地为浙江省乐清市；经营期限为：自设立之日起长期；公司经营范围：生猪养殖与销售（以最终目标公司的工商登记为准）。

    （二）投资安排

    目标公司注册资本为人民币 5000 万元，其中甲方以现金认缴出资人民币
2550 万元，占目标公司注册资本的 51%；乙方以现金认缴出资人民币 2450 万元，

设立之日起 2020 年 6 月 30 日前实缴到位 1,000 万元，后期实缴金额根据公司经
营情况由股东会确定到位时间。

    （三）管理安排

    目标公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派，同时公司财务由甲方委派，乙方委派一名统计；不设监事会，设一名监事，由乙方委派；目标公司总经理、法定代表人均由甲方委派担任。目标公司应当每年 4 月 30 日前召开股东会议，就上年度分红等事宜作出决议。

    （四）合作双方权利与义务

    1、乙方应当自目标公司设立后 15 天内将养殖场土地主体变更至目标公司名
下，并完成合法的土地租赁流程手续包括但不限于土地租赁协议、村民代表大会决议、确认函等。

    2、乙方负责协调目标公司人员物资中转站、生猪中转站、洗消中心、猪舍等设施农用地等事宜。乙方负责协调当地政府及村集体关系，协助甲方建设目标公司生猪养殖场。乙方不参与目标公司经营管理。

    3、目标公司由甲方负责建设和经营管理。

    4、目标公司因建设经营要求需要资金时，由目标公司向银行机构融资解决。如目标公司在困难时期导致资金不足且银行机构不予以融资，甲方通知乙方之日起 30 日内按甲乙双方按股权比例出资解决，如乙方在该期间内未完成出资，则甲方自上述期满之日起 10 日内补足乙方未完成的出资金额，同时乙方应将该出资金额按每股净资产价格折算成相应的股权在甲方完成出资后 15 日内自动转让给甲方。如乙方不配合甲方办理股权转让手续的，应赔偿甲方等同于出资额双倍的违约金。

    （五）违约责任

    1、协议各方未按本协议依期如数缴纳出资额的，违约方应按其应出资额的日万分之六向目标公司支付违约金，直到出资义务履行完毕为止。

    2、乙方违反本协议有关约定的，逾期超过 30 天的，甲方有权解除本协议。
    3、任何一方未遵守或履行根据本协议约定的义务，则守约方有权向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内（以下简称“补救期”）予以补救并由违约方自行承担因此而产生的费用和责任，如果违约方未在补救期内予以补救，或补救措施未能达到本合同之目的，
则守约方有权选择单方解除本协议并要求违约方向守约方承担 200 万元的违约责任，且守约方为履行本协议已发生费用由违约方承担，如违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方还应当按照守约方实际损失金额承担赔偿责任。

    4、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。

    （六）协议生效

    本协议自甲、乙双方签字盖章，且经甲方董事会决议通过后生效。

  五、本次交易目的和对公司的影响

  （一）目的及对公司的影响

    为扩大公司生猪养殖规模，推动公司战略性发展。公司本次拟在乐清市设立控股子公司事宜，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，但会增加公司的财务合并范围。通过本次投资交易事项有利于加快公司主营业务发展，完善产业链一体化经营模式，符合公司长远规划及发展战略。

    （二）本次交易存在的风险

    1、产品市场价格波动风险

    商品猪价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。但是由于猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同，为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。

    2、疫情风险

    疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低。

    3、管理风险

    随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

    六、备查文件

1、第三届董事会第三十九次会议决议；
2、公司与乐清丰冠签订的《投资合作协议》。
特此公告。

                              浙江华统肉制品股份有限公司董事会
                                      2020 年 5 月 16 日