证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2019-123
浙江华统肉制品股份有限公司
关于收购控股子公司
正康（义乌）禽业有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2019 年 12 月 2 日，鉴于浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）
控股子公司正康（义乌）禽业有限公司（以下简称“正康禽业”）尚在筹建期且正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正大康地投资”）尚未实缴注册资本的具体情况，经公司与正大康地投资协商一致，双方共同签订了《正康（义乌）禽业有限公司转股协议》，公司拟以自有资金 1 元人民币收购正大康地投资持有的正康禽业 30%股权（认缴出资额 798.9 万元人民币）。收购完成后，正康禽业将公司控股子公司变更为全资子公司。公司将按正康禽业章程约定缴付上述收购股权对应所认缴的出资款。
2、2019 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司收购控股子公司正康（义乌）禽业有限公司 30%股权的议案》。
3、本次收购在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330282MA2822DJ2U
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：正大康地（慈溪）投资管理有限公司
5、住所：慈溪市现代农业开发区（半掘浦以西）
6、成立日期：2016 年 5 月 25 日
7、营业期限：2016 年 5 月 25 日至 2026 年 5 月 24 日
8、经营范围：私募股权投资、非证券业务的投资(未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
9、股权结构： 卜蜂食品投资有限公司
100%
卜蜂中国投资有限公司 正大食品企业（秦皇岛）有限公司
99.9% 0.10%
正大投资股份有限公司
100%
正大（北京）投资管理有限公 大陆资本有限公司
100% 100%
北京卜蜂咨询服务有限公司 康地饲料（天津）有限公司
50% 50%
正大康地（蛇 慈溪康地企业管理 慈溪助大投资管理 正大康地（慈溪）
口）有限公司） 中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 投资管理有限公司
96.154% 1.922% 1.922% 0.002%(执行事务合伙人)
正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上述正大投资股份有限公司直接持有公司 2.65%的股权，但根据《深圳证券
交易所股票上市规则》有关规定，本次交易并不构成关联交易，也不存在其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
2、统一社会信用代码：91330782MA28E37U21
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：浙江省义乌市义亭镇甘塘西路农业公共服务中心
5、法定代表人：崔灿
6、注册资本：2,663 万元人民币
7、成立日期：2016 年 7 月 18 日
8、营业期限至：2066 年 7 月 17 日
9、经营范围：家禽（不含种禽）养殖、销售；货物进出口、技术进出口；提供家禽养殖技术管理服务。
10、交易标的及权属：公司本次收购正康禽业 30%的股权，不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
11、资金来源：本次公司收购资金来源于自有资金。
（二）标的公司本次股权转让前后的股权结构
单位：人民币万元
股 东 股权转让前股权结构 股权转让后股权结构
出资额 股权比例 出资额 股权比例
华统股份 1,864.1 70% 2,663 100%
正大康地投资 798.9 30% 0.00 0%
总计 2,663 100% 2,663 100%
（三）标的公司基本财务情况
正康禽业最近主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2018年12月31日（经审计） 2019年9月30日（未经审计）
资产总额 652.12 1,272.40
负债总额 140.00 260.13
应收账款 0.00 0.00
其他应收款 0.00 0.00
净 资 产 512.12 1,012.28
项 目 2018年度（经审计） 2019年1-9月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -0.65 0.16
净 利 润 -0.65 0.16
备注：1、2018 年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易协议的主要内容
甲方：正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：浙江华统肉制品股份有限公司
1、甲方将其认缴股权 798.9 万元（占公司注册资本的 30%）全部转让给乙
方，转让价格为人民币 1 元，未实缴出资义务由乙方承担，则甲方不再为正康禽业股东。
2、经过以上股权转让，正康禽业的股权结构变更为：
股 东 出资额(RMB) 持股比例
华统股份 2,663 万元 100%
共计 2,663 万元 100%
3、乙方同意在本协议生效之日起 3 日内，将转股权转让对价按上述约定的
方式支付给甲方。
4、股权转让完成前（以工商变更登记为准）公司的债权债务由转让后的股东依法承担。
5、本协议自各方签字盖章之日起成立并生效，对各方具有法律约束力。
五、本次交易定价依据
考虑到正康禽业尚在筹建期且正大康地投资尚未实缴注册资本的具体情况，经交易双方充分协商后，拟定本次公司受让正康禽业30%股权的转让价格为1元人民币。本次股权转让价格合理，该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、本次交易目的和对公司的影响
1、目的及对公司的影响
本次收购完成后，正康禽业将由公司控股子公司变更为全资子公司，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通
过本次收购有利于公司加强对正康禽业的控制，提升管理效率，优化资源配置，有利于加快公司主营业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。
2、本次交易存在的风险
本次收购后公司将进一步加强对正康禽业的控制，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、公司与正大康地投资签订的《正康（义乌）禽业有限公司转股协议》。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2019 年 12 月 3 日
