证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2023-107
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于收购广东现代工程塑料有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 18 日召开
第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购广东现代工程塑料有限公司 100%股权的议案》，同意公司收购广东现代工程塑料有限公司（以下简称“广东现代”）100%股权，交易价格为 9,700 万元。本次收购完成后，广东现代将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。同日，公司与广东现代控股股东 HDC 现代 EP 株式会社签订了《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、单位名称：HDC 现代 EP 株式会社
2、社会统一信用代码：311-81-13651
3、企业类型：股份有限公司
4、法定代表人：郑重圭（CHUNG JOONG KYU）
5、注册资本：172 亿韩币
6、成立日期：2000 年 1 月 5 日
7、注册地址：忠清南道 唐津市 石门面 大湖湾路 1221-32
8、经营范围：合成树脂：塑料线、棒、管道以及软管制造；塑料薄膜制造；塑料片板和塑胶板制造；其他建筑材料批发零售。
9、股权构成： HDC（株）持股 48.26%，其他股东合计持股 51.74%。
截至本公告披露日，交易对手方不属于失信被执行人。交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、单位名称：广东现代工程塑料有限公司
2、社会统一信用代码：914412007429739606
3、企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
4、法定代表人：KIM TAESANG
5、注册资本：壹仟壹佰伍拾万美元
6、成立日期：2002 年 09 月 09 日
7、注册地址：广东省肇庆高新技术产业开发区大旺园区
8、经营范围：生产经营各种高性能特殊塑料制品。###（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权构成：交易前 HDC 现代 EP 株式会社持股 100%，交易后山东道恩高分子材
料股份有限公司持股 100%。
10、广东现代不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。
（二）财务情况
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 5,814.66 5,878.96
负债总额 87.84 177.87
净资产 5,726.82 5,701.09
应收账款 6.69 994.04
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入 0 3,916.14
营业利润 35.04 -1,507.65
净利润 25.72 -1,513.67
经营活动产生的现金流量净额 1,734.56 2,472.15
备注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
标的公司主营业务为改性塑料，与公司属于同一行业，截至协议签署日，标的公司仍处于停产状态。
（三）交易标的的评估情况
1、本次评估的基本情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的正衡房地产资产评估有限公司对广东现代
评估基准日为 2023 年 5 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估
报告》（正衡评报字[2023]第 450 号）。经资产基础法评估，广东现代的总资产账面值
为 5,814.66 万元，评估后总资产为 9,787.99 万元，增值额为 3,973.33 万元，增值率
为 68.33%；总负债账面值为 87.84 万元；评估后总负债为 87.84 万元，无评估增减值
变化；净资产账面值为 5,726.82 万元，评估后净资产为 9,700.15 万元，增值额为3,973.33 万元，增值率为 69.38%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 5 月 31 日 单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,755.18 4,755.18 - -
2 非流动资产 1,059.48 5,032.81 3,973.33 375.03
3 其中：固定资产 1,026.52 2,208.56 1,182.04 115.15
4 无形资产 32.96 2,824.25 2,791.29 8,468.72
5 资产合计 5,814.66 9,787.99 3,973.33 68.33
6 流动负债 73.36 73.36 - -
7 非流动负债 14.48 14.48 - -
8 负债合计 87.84 87.84 - -
9 净资产（所有者权益） 5,726.82 9,700.15 3,973.33 69.38
广东现代工程塑料有限公司股东全部权益在评估基准日 2023 年 5 月 31 日所表现
的市场价值为人民币玖仟柒佰零壹仟伍佰元整（￥9,700.15 万元）。
2、评估方法
经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法的使用通常应具备三个前提条件：（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（2）预期收益所对应的风险能够度量；（3）收益期限能够确定或者合理预期。
考虑本次评估目的，通过对广东现代工程塑料有限公司历史期经营情况、所处行
业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备采用收益法进行评估的条件：
广东现代工程塑料有限公司近三年持续亏损，并于 2022 年下半年起停产并裁员，
因被评估单位在评估基准日处于停产状态，尚未确定未来发展方向，未来收益难以预测，故不适宜采用收益法进行评估。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
市场法的适用性主要体现在以下三个方面：（1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。（2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。（3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。
通过分析被评估单位规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估人员搜集可比被评估单位数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为在公开市场上很难找到与被评估单位在经营规模、资产状况、经营区域相同的可比公司，故不适合采用市场法对广东现代工程塑料有限公司股东全部权益价值进行评估。
（3）资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，广东现代工程塑料有限公司各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。
（四）交易标的其他说明
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
四、交易协议的主要内容
卖方：HDC 现代 EP 株式会社
买方：山东道恩高分子材料股份有限公司
目标公司：广东现代工程塑料有限公司
经买卖双方友好协商，就买方收购卖方持有的广东现代工程塑料有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权事
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