002838 深市 道恩股份

证券代码：002838            证券简称：道恩股份          公告编号：2022-106
债券代码：128117            债券简称：道恩转债

          山东道恩高分子材料股份有限公司

  关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划
              部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 9
日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

  1、2019 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会

  2、2019 年 11 月 23 日至 2019 年 12 月 2 日，公司对本激励计划拟授予的激
励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 3 日，公司监事会
披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019 年 12 月 11 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权
/限制性股票所必需的全部事宜。2019 年 12 月 12 日，公司董事会披露了《2019
年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授
予日）进行核实并发表了核查意见。2019 年 12 月 24 日公司披露了《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

  5、2020 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  6、2020 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于 2020
年 12 月 8 日完成了股票期权的注销工作，于 2021 年 1 月 26 日完成了限制性股
票的回购注销工作。

  7、2021 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  8、2021 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于 2021 年 8 月 25
日完成了股票期权的注销工作，于 2021 年 11 月 19 日完成了限制性股票的回购
注销工作。

  9、2021 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独
立意见。

  10、2022 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  11、2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

  鉴于 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1.8 万股限制性股票进行回购注销，回购的价格为 4.936 元/股，回购的资金总额为 88,848 元，资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购前后公司股权结构的变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本将减少 18,000 股，公

  司的股本结构变动如下：

                            本次变动前          本次变动增          本次变动后

    股份性质                                      减

                      股份数量    占总股本    股份数量    股份数量    占总股本
                      （股）      比例(%)      （股）      （股）      比例(%)

一、有限售条件股份  96,140,628      21.51      -18,000    96,122,628      21.51

二、无限售条件股份  350,834,234    78.49          0      350,834,234    78.49

三、股份总数        446,974,862    100.00    -18,000  446,956,862    100.00

      注：上述本次变动前股份数量为截至 2022 年 11 月 30 日总股本，因公司可转债处于转
  股期，股权激励期权处于第二个行权期，公司股本会发生变动，因此最终股本变化以回购注
  销完成的公告为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
  公司股权分布仍具备上市条件。

      四、本次回购注销对公司的影响

      公司本次回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
  不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
  勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

      五、监事会意见

      本次回购注销部分限制性股票的事项符合相关法律、法规和规范性文件及公
  司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害
  公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票的事
  项。

      六、独立董事意见

      公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及
  公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关事项的规定。因
  此，我们一致同意公司回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东
大会审议表决。

    七、律师出具的法律意见

  道恩股份本次激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

    八、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

  4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书。

  特此公告。

                                山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
                                                    2022 年 12 月 10 日