证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2019-093
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 11
日召开第三届董事会第二十四会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019 年 11 月 23 日至 2019 年 12 月 2 日，公司对本激励计划拟授予的激
励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 3 日，公司监事会
披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 12 月 11 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股
票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019 年 12 月 12 日，公司董事会披露了
《2019 年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。
二、激励计划激励对象名单和授予数量调整情况
1、激励对象名单的调整
鉴于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的 28
名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权/限制性股票，因此本次公司授予的激励对象人数由 200 名变更为 172 名。调整后的激励对象均为公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的 28 名激
励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权 15.25 万份、限制性
股票 15.25 万股；调整后，公司授予的股票期权数量由 400 万份变更为 384.75
万份，授予的限制性股票数量由 400 万股变更为 384.75 万股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单和授予数
量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》中确定的 28 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共
计 15.25 万份股票期权和 15.25 万股限制性股票。根据公司 2019 年第三次临时
股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的股票期权和限制性股票数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由 200 名变更为 172名，其中股票期权激励对象人数由 200 名变更为 172 名，限制性股票激励对象人
数由 200 名变更为 172 名；其中，授予的股票期权数量由 400 万份变更为 384.75
万份，授予的限制性股票数量由 400 万股变更为 384.75 万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权和限制性股票的数量、价格与公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的一致。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，道恩股份已就本次激励计划的调整和授予事项履行了必要的批准和决策程序，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决；公司董事会确定的本次激励计划的授予日、获授对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段
必要的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划的独立财务顾问，认为：根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量做出了调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十六次会议决议；
3、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告；
4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票
期权和限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2019 年 12 月 12 日
