山东道恩高分子材料股份有限公司
2017年员工持股计划（草案）
摘要
二〇一七年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”、“公司”）2017 年员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“该信托计划”）的劣后级份额，该信托计划优先级及劣后级份额合计募集资金不超过11,000万元。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性。
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
（四）有关信托计划的合同尚未签订，集合信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性。
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
（一）山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“公司”）2017年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》的规定成立。
（二）本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的员工。参加人员总人数不超过80人。
（三）本员工持股计划拟募集资金总额不超过5,500万元，资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
（四）公司委托具有资产管理资质的华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理机构不得在未经本员工持股计划授权下行使上市公司投票权。本员工持股计划设立后将委托华澳信托成立华澳AA号结构化集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”）进行管理，其主要投资范围为购买和持有本公司股票，不用于购买其他公司股票。
集合信托计划份额上限为11,000万份（每份1元），按照1:1比例设立优先
级份额和劣后级份额，由本员工持股计划认购劣后级份额。集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。集合信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（五）持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。本员工持股计划获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买及法律法规许可的方式取得并持有公司股票。
（六）信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，亦或是劣后级份额的本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东道恩集团有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，其中，对信托计划优先级部分，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；对信托计划劣后级部分，以其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。
（七）本员工持股计划的存续期为24个月，自本草案通过股东大会审议之日
起计算。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审
议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
本员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买
入过户至集合信托计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后未展期的则自行终止。
（八）本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
（九）公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（十）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
风险提示......2
特别提示......2
目录......5
释义......6
一、员工持股计划的目的和基本原则......8
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......9
三、员工持股计划的资金来源和股票来源......10
四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......11
五、公司融资时员工持股计划的参与方式......13
六、员工持股计划的管理模式......13
七、员工持股计划股份权益的处置办法......15
八、员工持股计划管理机构的选任及管理合同主要条款......17
九、员工持股计划履行的程序......19
十、公司的权利和义务......19
十一、其他重大事项......20
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
道恩股份/公司/本公司 山东道恩高分子材料股份有限公司
员工持股计划/本计划/本员工持股 山东道恩高分子材料股份有限公司 2017年
计划 员工持股计划
本计划草案/员工持股计划草案 山东道恩高分子材料股份有限公司 2017年
员工持股计划（草案）
公司控股股东/控股股东/道恩集团 道恩集团有限公司
持有人 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 道恩股份的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
信托计划/本信托计划/集合资金信 华澳AA号结构化集合资金信托计划
托计划/集合信托计划
道恩股份股票/公司股票 道恩股份A股普通股股票
委托人 本员工持股计划
资产管理机构/信托公司/管理人/华 华澳国际信托有限公司
澳信托
托管人 招商银行股份有限公司
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
信托协议 《华澳AA号结构化集合资金信托计划信托
合同》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《备忘录第7号》 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：
员工持股计划》
《公司章程》 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》/《管理 《山东道恩高分子材料股份有限公司 2017
办法》 年员工持股计划管理办法》
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、员工持股计划的目的和基本原则
（一）本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性。
2、促进公司法人治理水平的提升，进一步完善法人治理结构。
3、充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司内部凝聚力，促进公司长期、稳定、健康发展。
（二）本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，除董事、监事外，参加对象需在公司或下属子公司全职工作，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象的确定标准如下：
1、《公司法》、《公司章程》认定的董事、监事及高级管理人员。
2、道恩股份及下属子公司的核心及骨干员工，或公司认可的对公司发展有特殊贡献的其他员工。
3、公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
