002836 深市 新宏泽

            开源证券股份有限公司

                    关于

        广东新宏泽包装股份有限公司

      支付现金购买资产暨重大资产重组

    业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明

    广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新宏泽”）于 2018 年以现金支付方式收购了江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉（以下简称“交易对方”）合计持有的江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“联
通纪元”、“标的公司”）55.45%股权。上述交易经上市公司于 2018 年 12 月 24
日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过；标的资产已于 2019 年 1 月完成
了过户手续。

    开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“独立财务顾问”）担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定的要求，对标的公司 2019 年度业绩承诺的实现情况进行了核查。

    一、购入资产业绩承诺情况及实现情况

  （一） 购入资产业绩承诺情况

    根据上市公司同交易对方签署的《广东新宏泽包装股份有限公司现金方式购买江苏联通纪元印务股份有限公司 55.45%股权之协议》及《关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司 55.45%股权之业绩补偿协议》，交易对方承诺标
的公司 2019 年、2020 年及 2021 年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利

    若标的公司在 2019 年至 2021 年任一会计年度业绩承诺达成率不足 100%，
则启动特别补偿措施，交易对方须以现金进行补偿。

    达成率计算公式如下：

    业绩承诺达成率=当年实际实现净利润/当年承诺净利润*100%

    当年补偿金额如下：

    当年补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润） *55.45%

    在业绩承诺期（2019 年~2021 年），若 2019 年出现标的公司实际实现净利润
不足当年承诺净利润的 50%（含本数）及 2020 年和 2021 年任一年出现标的公司
从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%（含本数），则甲乙各方应重新议价，不能达成一致意见的，新宏泽有权要求交易对方回购其向新宏泽所转让的标的公司全部或部分股权，回购价格的资金支付以新宏泽实际支付的资金为准，具体为：回购价格的资金支付金额＝新宏泽实付交易金额（X）＋（X*5％*实际占用天数／365 天）－交易对方向新宏泽实际已支付的业绩䃼偿款（含资金占用费）。

    业绩承诺期内出现地震、火灾、水灾、政府行为等不可抗力因素导致标的公司不能正常生产持续 3 个月以上的，应自动顺延一年。交易对方同意承诺期任一年度触发本协议业绩补偿条款的，新宏泽直接从本年度应支付交易对价以及交易协议约定的资金占用费中扣除。

  （二）购入资产业绩承诺实现情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏联通纪元印务股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2020〕4281 号），联通纪元实现净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司净利润口径）1,081.14 万元，为承诺净利润的 37.28%，未完成业绩承诺。

    交易对方对上述业绩完成情况尚存在异议。


    二、业绩承诺未达到的原因

    联通纪元的盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的，其 2019 年未能实现业绩承诺的主要原因如下：

    （1） 2019 年度营业收入下降，大幅未达预期，营业收入由 2018 年度的
21,445.24 万下降到 2019 年度的 18,700.91 万元；

    （2）依据《中华人民共和国社会保险法》等相关规定，补提应付 2019 年
度单位及个人应承担的社保及公积金共计 539.05 万元；

    （3）严格依据企业会计准则相关规定，计提应计长期闲置及闲置报废设备减值准备 371.63 万元。

    三、针对业绩承诺实现所做的风险提示

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的公司业绩承诺实现及补偿的风险，具体内容如下：

    （一）业绩承诺实现及补偿的风险

    根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议相关条款的约定，业绩承诺方承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润（指标的公司经审计的合并口径扣除非经常性损益税后净利润）分别不低于 2,900 万元、3,150
万元及 3,350 万元。如果联通纪元 2019 年度、2020 年度、2021 年度当期实际净
利润小于按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定计算的当期承诺净利润，则业绩承诺方将按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关规定对标的公司进行补偿。由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期实现的风险。

    三、致歉声明

    我们对上市公司重大资产重组购买的联通纪元未能如期实现业绩承诺深感
遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。

    本独立财务顾问及主办人将认真督促交易双方积极沟通协商，积极履行交易协议相关的业绩补偿义务，切实做好中小投资者利益保障工作。

    特此说明。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）

    财务顾问主办人：

                      孙  鹏              程昌森

                                                开源证券股份有限公司
                                                      年    月    日