证券代码：002835 证券简称：同为股份 公告编号：2019-025
深圳市同为数码科技股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月24日，深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩三人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的111,174股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.89元。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年10月17日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2018年10月17日，公司召开了第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年11月2日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
4、2018年11月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5、2018年11月20日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2019年1月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整程序合规，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，广东信达律师事务所出具了《法律意见书》。
7、2019年1月10日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，授予的限制性股票的授予日为2019年1月2日，授予股份的上市日期为2019年1月15日。
8、2019年4月24日，公司召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
公司2018年限制性股票激励计划的激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩三人因个人原因辞职，根据《激励计划》第七章第四条第（二）款规定，上述人员已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量
公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为111,174股，占2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予总数的2.6084%，占回购注销前公司股份总数220,262,199股的0.0505%。
3、回购价格
依据公司《激励计划》第七章第四条第（二）款规定，本次回购价格为首次授予价格，即3.89元/股，回购款共计人民币432,466.86元，回购资金来源为公司自有资金。
三、公司股权结构的变动情况
公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2019年1月2日，授予限制性股票数量4,262,199股，授予的限制性股票上市日期为2019年1月15日，授予完成后，公司股份总数由原来的216,000,000股增加至220,262,199股。公司本次回购注销部分限制性股票111,174股，回购注销完成后，公司股份总数由220,262,199股调整为220,151,025股。
变更前 变更后
回购注
股份性质 占注册资本比 占注册资本
数量（股） 销数量 数量（股）
例(%) 比例(%)
一、有限售条件股份 135,785,033 61.6470% 111,174135,673,85961.6276%
其中：1、高管锁定股681,250 0.3093% 681,250 0.3094%
2、股权激励限售股 4,262,199 1.9351% 111,1744,151,025 1.8855%
二、无限售条件股份 84,477,166 38.3530% 84,477,166 38.3724%
三、股份总数 220,262,199 100.0000% 111,174220,151,025100.0000%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：由于部分激励对象离职，已不符合激励对象条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，一致同意对此部分限制性股票按照《2018
年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：陆裕刚、申靖、龚倩倩三名激励对象离职，已不符合激励条件，将上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。
七、律师对本次回购发表的法律意见
广东信达律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序。
特此公告。
深圳市同为数码科技股份有限公司董事会
2019年4月25日
