证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2019-026
广州弘亚数控机械股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2019年4月13日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。
2、召开本次董事会会议的时间：2019年4月26日；地点：公司四楼会议室；会议以现场与通讯相结合的方式召开。
3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。
4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，公司监事、高管、董事会秘书列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会审议情况
经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，审议并形成了如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<2018年年度报告>及摘要的议案》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》；《2018年年度报告摘要》同日刊登于《中
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》；
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》；
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2018年12月31日，公司总资产合计1,490,200,545.83元，负债合计294,190,163.40元，所有者权益合计1,196,010,382.43元。
2018年，本公司实现营业收入1,194,487,779.14元，较上年同期增长45.59%，实现营业利润320,471,698.00元，较上年同期增长19.11%，归属于上市公司股东的净利润270,384,992.74元，较上年同期增长15.31%。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》；
公司拟以实施2018年度权益分派方案时股权登记日的总股本，并扣减公司已回购的本公司股份后的股本为基数，每10股派发现金红利人民币3元（含税），本次不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<2018年度内部控制评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
根据公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议及同意，董事会拟定公司2019年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
（1）公司非独立董事在公司同时担任高级管理人员或其他职务的，按照高级管理人员薪酬方案或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬；在公司担任董事而未担任高级管理人员或者其他职务的，不在公司领取薪酬。
（2）公司高级管理人员采用年薪制，薪酬分为基本年薪和绩效工资，基本年薪按月发放；绩效工资依据考评结果发放，根据公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。
（3）公司高级管理人员基本年薪具体如下：总经理60万元/年（税前）；副总经理54万元/年（税前）；董事会秘书48万元/年（税前）；财务负责人48万元/年（税前）。
关联董事李茂洪、LEEYANGWOO(中文名：李良雨)、陈大江、刘雨华、李彬彬、黄旭回避表决。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司独立董事津贴方案的议案》；
公司独立董事津贴6万元/年（税前），因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。本方案经公司2018年年度股东大会决议通过之日起执行。
关联董事伊松林、向旭家、彭朝辉回避表决。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，提请股东大会授权经营管理层根据市场公允合理的定价原则和实际工作量与立信会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签订相关合同。
独立董事对公司续聘2019年度审计机构的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》；《2019年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理额度的议案》；
为提高资金利用效率，增加公司收益，在保障公司正常经营运作资金需求的
性较高、流动性较好的银行理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品，额度不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理额度的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
公司2名原激励对象曾国锋、邹奇因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的0.3万股已获授但尚未解锁的限制性股票，其中：回购注销曾国锋首次授予但尚未解锁的限制性股票0.18万股，回购价格为26.948元/股；回购注销邹奇预留授予但尚未解锁的限制性股票0.12万股，回购价格为33.413元/股。
若公司在实施回购注销限制性股票前，实施权益分派方案，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》对董事会的授权，董事会一致同意授权公司管理层根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整回购价格，并及时公告。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二（2/3）以上通过。
公司注册资本及修订公司章程的议案》；
由于公司2名原激励对象曾国峰、邹奇因个人原因离职，不再符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的合计0.3万股限制性股票进行回购注销，因此公司注册资本将减少0.3万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改，修改内容如下：
条款编号 原条款内容 修改后的条款内容
第六条 公司注册资本为人民币13528.43 公司注册资本为人民币13528.13万
万元 元
第十九条 公司股份总数为13528.43万股。 公司股份总数为13528.13万股。公
公司发行的股份全部为普通股。 司发行的股份全部为普通股。
修改后的《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二（2/3）以上通过，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二（2/3）以上通过。
17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《总经理工作细则》。
18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司拟购
