广州弘亚数控机械股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元，回购股份的价格不超过52元/股，回购股份拟用于公司的股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等；回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
相关风险提示：如公司本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购方案可能面临公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；可能存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股股份，具体预案如下：
一、本次回购预案的审议及实施程序
1、本次回购预案已经公司2018年8月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购，并拟将回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规确定。
（二）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（三）回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币52元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
（四）拟用于回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元，全部来源于公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元。在回购股份价格上限52元/股，回购资金上限10,000万元的条件下，预计回购股份数量上限为1,923,076股，约占公司目前已发行总股本的1.42%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
（一）假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或/及员工持股计划，在回购股份价格上限52元/股的条件下，按回购数量上限1,923,076股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.42%，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 81,258,450 60.06 83,181,526 61.48
二、无限售条件流通股 54,043,550 39.94 52,120,474 38.52
三、总股本 135,302,000 100 135,302,000 100
（二）假设本次回购股份全部被注销，在回购股份价格上限52元/股的条件下，按回购数量上限1,923,076股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.42%，
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 81,258,450 60.06 81,258,450 60.92
二、无限售条件流通股 54,043,550 39.94 52,120,474 39.08
三、总股本 135,302,000 100 133,378,924 100
（三）本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形
不做演算过程。
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司合并报表总资产为1,412,147,660.71元，归属
于上市公司股东的净资产为1,081,136,268.06元。若此次回购股份资金上限
10,000万元全部使用完毕，根据2018年6月30日的财务数据测算，回购股份耗
用的资金约占公司总资产的7.08%，约占归属于上市公司股东的净资产的9.25%。
根据公司当前业务发展和经营状况、财务状况并结合公司未来发展规划，公司认
为本次回购资金总额上限不超过10,000万元人民币，不会对公司经营活动的正
常开展、公司资产负债和现金流状况产生重大影响，不会影响公司发展战略的落
地实施。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导
致公司控制权发生变化。
五、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月
内买卖本公司股份的情况说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，买卖公司股份情况如下：
姓名 职务 交易方式 交易方向 交易日期 交易股份数 交易均价 占总股本
量（股） （元/股）比例（%）
陈大江董事、副总经理 集中竞价 卖出 2018年4月26日至 788,000 54.39 0.5824
2018年6月15日
莫晨晓副总经理、董事会 集中竞价 买入 2018年7月26日 2,500 49.95 0.0018
秘书 集中竞价 买入 2018年7月27日 2,500 49.70 0.0018
六、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照
容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（2）决定聘请相关中介机构；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（5）对回购股份办理注销；
（6）在回购股份实施完成后，根据股份回购注销的实际情况，对《公司章程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；
（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、独立董事意见
公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为，本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过10,000
大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》提交公司股东大会审议。
八、相关风险提示：
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大
