公司简称：弘亚数控 证券代码：002833
上海荣正投资咨询有限公司
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2017年11月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序......5
五、本次限制性股票的授予情况......5
六、本次限制性股票授予条件说明......7
七、独立财务顾问的核查意见......8
一、释义
1. 上市公司、公司、弘亚数控：指广州弘亚数控机械股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《广州弘亚数控机械股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的弘亚数控股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职
资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指弘亚数控授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间，自限制性股票授予日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘亚数控提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对弘亚数控股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对弘亚数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序弘亚数控本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年 3月 5日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通
过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年股权激励计划有关事项的议
案》。
2、2017年 3月 5日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
3、2017年3月5日，公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划
（草案）》进行了审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
4、2017年3月23日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票
激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017年3月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励计划有关事项的议案》。
6、2017年 6月 6日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划
相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年6月19日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作，授予日为2017年6月6日，首次授予股份的上市日期为2017年6月
20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为 101人，首次授予
的股份数量为186.50万股，占授予日时点公司总股本的1.40%。
8、2017年11月1日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2017年3月28日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年11月1日为授予日，授予16名激励对象9.20万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）预留限制性股票的授予日
根据弘亚数控第二届董事会第二十三次会议，本次限制性股票的预留授予日为2017年11月1日。
（二）预留限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据2017年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为
公司向激励对象定向发行股份。
2、预留授予股票数量
根据 2017年限制性股票激励计划，本次预留授予 16名激励对象 9.20万
股，占公司目前股本总额的0.0680%。
（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
预留激励对象实际获授情况具体如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占预留授予限制性 占目前总股
票数量(万股) 股票总数的比例 本的比例
李彬彬 董事 0.30 3.26% 0.0022%
核心管理人员、核心技术（业务） 8.90 96.74% 0.0658%
人员（15人）
合计（16人） 9.20 100.00% 0.0680%
（四）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、预留授予价格
预留限制性股票的授予价格为33.29元/股。
2、预留授予价格的确定方式
预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留授予公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 66.57元的 50%，为每股 33.29
元；
（二）预留授予公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股66.12元的50%，为每股33.06
元。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据经公司2017年第四次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激
励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1、 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5） 中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、 激励对象未发生以
