比音勒芬服饰股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关规定和要求，并结合比音勒芬服饰股份有限公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下。
《公司章程》
章程条款修订前 章程条款修订后
第一条 为维护比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“公司”或“本公 第一条 为维护比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深 票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规
规、规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。 章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 其股份的；
收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：…… 第二十五条 公司收购股份，可以下列方式之一进行：……
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所 会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 票或者其他具有股权性质的证券。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
连带责任。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司
公司其他股东的利益。…… 社会公众股股东的利益。……
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负 核算、独立承担责任和风险。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事责人和董事会秘书在控股股东单位或实际控制人控制的其他企业中不 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公 的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊
重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其 第四十一条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和 往来中，不得占用公司资金。
其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 他关联方使用：
联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 等费用、承担成本和其他支出；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； 制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
票； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
（六）有关法律、法规、规章、规范性文件认定的其他方式。 承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制，即 以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
发现控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进 （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现 （六）中国证监会、深交所认定的其他方式。
其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其 制人及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高 直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有 对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股 股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
东大会启动罢免直至追究
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