国泰君安证券股份有限公司
关于比音勒芬服饰股份有限公司
使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“比音勒芬”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对比音勒芬使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理进行了认真、审慎调查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2860 号”文核准，公司首次向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,667 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 26.17 元，募集资金总额为人民币 697,953,900.00 元，扣除不含税发行费用人民币 73,876,900.00 元后，募集资金净额为人民币 624,077,000.00 元。该募集资
金已于 2016 年 12 月 20 日全部到账，并由广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具“广会验字[2016] G14002150538 号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于公司募集资金专户。
（二）公开发行可转换公司债券情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕638 号”文核准，公司向社会
公开发行 68,900 万元可转换公司债券，债券每张面值 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 689,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用10,270,660.38 元（不含税金额）后净筹得人民币 678,729,339.62 元。该募集资金
已于 2020 年 6 月 19 日全部到账，业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具“中兴华验字（2020）第 410005 号”《验资报告》。公司对募集资金进行
二、募集资金投资项目情况
（一）首次公开发行股票情况
本次募集资金投资项目的具体计划如下：
项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
营销网络建设项目 29,641.82 29,641.82
比音勒芬智能化仓储中心 22,412 22,412
信息系统提升建设项目 5,383.88 5,383.88
补充流动资金 5,000 5,000
合计 62,437.70 62,437.70
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。
（二）公开发行可转换公司债券情况
本次募集资金投资项目的具体计划如下：
项目名称 项目总投资额（万元） 扣除发行费用后拟投入募集资金金
额（万元）
营销网络建设升级项目 35,655.10 30,972.93
供应链园区项目 14,960.72 14,000.00
研发设计中心项目 4,527.32 4,000.00
补充流动资金 18,900.00 18,900.00
合计 74,043.14 67,872.93
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。
三、本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以增
加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过 65,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，公司及子公司拟使用不超过 145,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用。
（三）投资期限
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）投资品种
为控制风险，本次现金管理拟投资于安全性高、流动性好的短期（不超过12 个月）低风险投资产品，其中募集资金投资品种应当满足保本要求。
（五）投资决策及实施
授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司投资的理财产品属于保本型/低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险，以及因发行主体原因导致本金受损的风险，公司将根据经济形势与金融市场变化情况，运用相关风险控制措施适时、适量介入，不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监
督，并向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对现金管理的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司经营的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金正常使用以及资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和日常业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，可进一步提升公司业绩水平，符合全体股东的利益。
六、相关决策程序
（一）董事会决议和监事会决议
公司于2021年9月24日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金的使用效率，增加收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，公司计划使用不超过 65,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，公司及子公司计划使用不超过 145,000 万元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，在确保公司及子公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，公司及子公司在授权时间内以部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司业务开展以及募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投
资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，因此，同意公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理，子公司以部分闲置自有资金进行现金管理。同意将该议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议资料和独立董事发表的意见，并将在未来持续关注公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展情况，督导其做好信息披露工作。经核查，保荐机构发表如下核查意见：
1、本次公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议。公司决策程序符合相关法律法规的要求。
2、本次公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项符合相关法律法规规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于以上核查情况，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
房子龙 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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