比音勒芬服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
二〇一九年五月
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、比音勒芬服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“比音勒芬”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《比音勒芬服饰股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过900人，其中公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计6人。具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬及自筹资金、控股股东借款以及法律法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
公司控股股东谢秉政先生承诺：待本员工持股计划到期结束所有股票变现后，若可分配给员工的最终金额低于其认购本员工持股计划本金扣除借款利息后的金额，谢秉政先生对员工参与认购本员工持股计划的本金扣除借款利息后金额与最终收益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。
5、本员工持股计划拟采取自行管理的模式，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
6、本员工持股计划的存续期不超过24个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。自
除限售。
7、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释义................................................................................................................................ 6
一、员工持股计划的目的............................................................................................ 7
二、员工持股计划的基本原则.................................................................................... 7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................................................ 7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模................................ 8
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期.................................. 10
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................. 11
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.......................................... 11
八、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 13
九、实施员工持股计划的程序.................................................................................. 18
十、其他重要事项...................................................................................................... 18
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
比音勒芬、本公司、公司 指比音勒芬服饰股份有限公司
本员工持股计划、本计划 指比音勒芬服饰股份有限公司第二期员工持股计划
草案、本计划草案、本员工持股 指《比音勒芬服饰股份有限公司第二期员工持股计
计划草案 划（草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指《比音勒芬服饰股份有限公司第二期员工持股计
划管理办法》
标的股票 指比音勒芬A股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《备忘录》 指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工
持股计划》
《公司章程》 指《比音勒芬服饰股份有限公司章程》
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《比音勒芬服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则：公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则：公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则：本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）持有人的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过900人，其中公司董事（不含独立
定。
（三）持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划规定出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及自筹资金、控股股东借款以及法律法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划持有人名单及分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 认购份额上限 占本员工持股计划
（万份） 比例（%）
1 申金冬 董事、总经理 190 1.90%
2 唐新乔 董事、副总经理、财务总监 100 1.00%
3 陈阳 董事、副总经理、董事会秘书 120 1.20%
4 金芬林 副总经理 80 0.80%
5 史
