比音勒芬服饰股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一七年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
II
特别提示
1、《比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《比音勒芬服饰股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，份额上限为5,000万
份，每份金额为1.00元，持有人按照认购份额缴纳认购资金。
5、本员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。
6、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
本员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划按照不超过 1:1
的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为1亿份（含），
资金总额上限为1.00亿元（含），每份额金额1元。对于劣后级份额而言，通过
份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。本员工持股计划成立后通过该信托计划委托兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众—比音勒芬 1 号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部委托资产。该定向资产管理计划主要投资范围为比音勒芬A股股票（标的股票）。
公司控股股东谢秉政先生承诺：待本员工持股计划到期结束所有股票变现后，若可分配给员工的最终金额低于其认购本员工持股计划本金的，谢秉政先生对员工参与认购本员工持股计划的本金与最终收益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。
7、以2017年8月17日收盘价测算，兴证资管鑫众-比音勒芬1号定向资产
管理计划所能购买的标的股票数量不超过196.08万股，即不超过公司现有股本
总额的1.84%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有
III
的股票数量和均价以实际执行情况为准。
8、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人
通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、兴证资管鑫众-比音勒芬1号定向资产管理计划以二级市场购买（包括但
不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律许可的方式取得并持有标的股票。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫众-比音勒芬1号定向资
产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律许可的方式完成标的股票的购买。
10、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
IV
目录
声明......II
特别提示......III
释义......VI
一、员工持股计划的目的......1
二、员工持股计划的基本原则......1
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......1
四、员工持股计划的资金来源及股票来源......2
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......3
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......4
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......5
八、员工持股计划的管理模式......5
九、持有人会议的召集及表决程序......8
十、员工持股计划管理委员会的选任程序......9
十一、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置......10
十二、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提与支付
方式......12
十三、员工持股计划实施程序......14
十四、股东大会授权董事会的具体事项......14
十五、公司与持有人的权利和义务......15
十六、其他重要事项......16
V
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
比音勒芬、公司、本公司 指比音勒芬服饰股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、 指比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划
本计划
草案、本计划草案、员工持股计划 指《比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划
草案 （草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》、《管理 指《比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划
办法》 管理办法》
高级管理人员 指比音勒芬《公司章程》里规定的高级管理人员
资产管理计划、资管计划、定向计 指兴证资管在本员工持股计划成立后设立的受托管理
划 本员工持股计划全部委托资产的兴证资管鑫众-比音
勒芬1号定向资产管理计划
定向计划管理人、兴证资管 指兴证证券资产管理有限公司
公司股票、标的股票 指比音勒芬普通股股票，即比音勒芬A股股票
指兴证资管设立的定向资产管理计划的委托人，即具
委托人 有资产管理资质的信托公司代表其为本员工持股计划
的实施设立的集合资金信托计划
管理合同 指兴证资管设立的《兴证资管鑫众-比音勒芬1号定向
资产管理合同》
信托计划 指本员工持股计划成立后认购的具有资产管理资质的
VI
信托公司发行的集合资金信托计划
信托合同 指本员工持股计划认购的集合资金信托计划的相关合
同文件
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录》 指《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持
股计划》
《公司章程》 指《比音勒芬服饰股份有限公司章程》
VII
一、 员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制定本员工持股计划。
二、 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
