002831 深市 裕同科技

证券代码： 002831        证券简称：裕同科技          公告编号：2024-018
            深圳市裕同包装科技股份有限公司

        关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要内容提示：

  1、公司拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的 A 股普通股，回购股份的总金额不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币 20,000 万元，回购价格不超过人民
币 37.69 元/股（未超过本次董事会回购决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%），
按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 5,306,446 股，约占公司目前已发行总股本的 0.57%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 2,653,223 股，约占公司目前已发行总股本的 0.29%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。回购股份实施期限为自公司第五届董事会第七次会议审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。资金来源为公司的自有资金。

  2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东目前暂无股份减持计划，若后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  3、相关风险提示

  （1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险。

  （2）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生、公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等

  （3）本次回购方案存在因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险。

  （4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需要变更或终止回购方案的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    一、回购股份方案的审议及实施程序

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司拟定了《关于回购公司股份的方案》，拟以不超过 37.69 元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于 10,000 万元，不超过 20,000 万元。

  本次回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》第十条的相关规定，且经公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第
七次会议审议通过。

  根据《公司章程》“第二节第二十六条”的相关规定，由于本次回购股份方案回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购股份方案的主要内容

    1、回购股份的目的和用途


  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易回购公司部分社会公众股份。

  本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购完成之后 36 个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销。

    2、回购股份符合相关条件

  本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关条件：

  （1）公司上市时间至今已满六个月；

  （2）公司最近一年无重大违法行为；

  （3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

  （4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

  （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    3、回购股份的方式

  本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易的方式。

    4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份的价格为不超过人民币 37.69 元/股（该上限以董事会决议日前30 个交易日公司股票交易均价的 150%计算），具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。


    5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

  本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过 37.69 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 5,306,446 股，约占公司目前已发行总股本的 0.57%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为
2,653,223 股，约占公司目前已发行总股本的 0.29%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

    6、拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币 20,000 万
元，资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    7、回购股份的期限

  本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
  （1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  ①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  （2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；


  （二）中国证监会和本所规定的其他情形。

  （3）公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    8、决议的有效期

  与本次回购相关的决议自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内有效。

    三、本次回购股份影响分析

    1、预计回购后公司股权的变动情况

  （1）按本次回购金额上限 20,000 万元、回购价格上限 37.69 元/股测算，预计
回购股份数量为 5,306,446 股，若本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，公司股本结构变化情况如下：

                                  回购前                      回购后

      股份性质                                        持股数量

                      持股数量（股）  占总股本比例    （股）    占总股本比例

  一、有限售条件股份      409,520,281      44.01%    414,826,727      44.58%

  二、无限售条件股份      520,993,272      55.99%    515,686,826      55.42%

        合计            930,513,553      100.00%    930,513,553      100.00%

  （2）按本次回购金额下限 10,000 万元、回购价格上限 37.69 元/股测算，预计
回购股份数量为 2,653,223 股，若本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，公司股本结构变化情况如下：

                                  回购前                      回购后

      股份性质                                        持股数量

                      持股数量（股）  占总股本比例    （股）    占总股本比例

  一、有限售条件股份      409,520,281      44.01%    412,173,504      44.30%

  二、无限售条件股份      520,993,272      55.99%    518,340,049      55.70%

        合计            930,513,553      100.00%    930,513,553      100.00%

  注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。


    2、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 2,218,629.34 万元，归属于母
公司股东净资产为人民币 1,105,157.02 万元（经审计）。本次回购资金总额的上限人民币 20,000 万元，占公司总资产、净资产的比重分别为 0.90%、1.81%。

  根据公司经营及未来发展情况，结合对公司资产负债率、有息负债、现金流等情况的分析，公司认为不超过人民币 20,000 万元的股份回购金额不会对公司的持续经营和未来发展产生较大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，不会加大财务风险。按回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限人民币 37.69 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 5,306,446 股，约占公司目前已发行总股本的 0.57%，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
  全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东在作出回购股份决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，回购期间的增减持计划

  经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突或单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在