证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2021-002
北京星网宇达科技股份有限公司
关于转让参股子公司凯迈环测股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”）于2020年1月4日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于转让参股子公司凯迈环测股权的议案》。公司拟将参股子公司凯迈（洛阳）环测有限公司（以下简称“凯迈环测”）注册资本480.00万元（对应股权比例24.00%）以1,439.5512万元的价格转让给洛阳宏科创新创业投资有限公司（以下简称“洛阳宏科”）。本次股权转让后，公司不再持有凯迈环测股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权公司董事长办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次股权转让有关的协议和文件等。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：洛阳宏科创新创业投资有限公司
住所：洛阳市洛龙区开元大道333号炎黄科技园E2号办公楼第五层
法定代表人：张轶
注册资本：30000万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立时间：2014年12月19日
统一社会信用代码：91410300326745301N
经营范围：以自有资金对战略新兴产业领域内符合国家产业政策导向的创新创业企业投资；投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，
经济信息咨询。
主营业务：对战略新兴产业领域内符合国家产业政策导向的创新创业企业投资。
洛阳国宏投资集团有限公司持有洛阳宏科30,000.00万元注册资本，持股比例100.00%，为洛阳宏科的实际控制人。
本次交易对手方洛阳宏科与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）凯迈环测基本情况
公司名称：凯迈(洛阳)环测有限公司
住所：中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区浅井南路80号
法定代表人：郑保健
注册资本：2000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2011年01月10日
统一社会信用代码：91410300567293297D
经营范围：环境监测专用仪器仪表，导航、气象空间及海洋专用仪器仪表的研发、生产、销售和服务；非标设备、传感器的研发、生产、销售、咨询和技术服务；网络工程、环境监测系统工程、工业自动化工程及应用软件的开发、咨询和技术服务；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定应经审批或禁止经营的除外）。
主营业务：环境监测专用仪器仪表，导航、气象空间及海洋专用仪器仪表的研发、生产、销售和服务；非标设备、传感器的研发、生产、销售、咨询和技术服务；网络工程、环境监测系统工程、工业自动化工程及应用软件的开发、咨询和技术服务。
（二）凯迈环测股权结构
本次股权转让前后，凯迈环测的股东持股情况如下：
股东名称 转让前 转让后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
凯迈（洛阳）测控有限公司 920 46.00% 920 46.00%
中国空空导弹研究院 600 30.00% 600 30.00%
股东名称 转让前 转让后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
星网宇达 480 24.00% 0 0.00%
洛阳宏科 0 0.00% 480 24.00%
合计 2000 100.00% 2000 100.00%
注：上述 2000 万注册资本已缴足。
（三）凯迈环测财务状况
单位：元
主要财务指标 2019.12.31/2019年度 2020.09.30/2020 年 1-9 月
资产总额 55,068,978.85 54,404,751.03
负债总额 14,449,917.09 12,879,734.85
应收款项总额 29,154,420.69 28,840,758.29
净资产 40,619,061.76 41,525,016.18
营业收入 24,590,175.27 12,671,096.53
营业利润 1,073,981.72 883,645.84
净利润 983,732.96 828,700.10
经营活动产生的现金流量净额 -3,425,672.41 -2,386,800.46
注：上表中，2019年12月31日财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年9月30日财务数据未经审计。
（四）交易标的的其他情况
公司持有凯迈环测注册资本480.00万元，对应股权比例24.00%。本次交易标的为公司持有的凯迈环测的全部股权。
截至目前，凯迈环测为公司参股子公司，其相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。公司没有向凯迈环测提供担保、委托其理财等情形，凯迈环测也不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
公司拟处置持有的凯迈环测全部股权。依据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2020）第030998号），截止评估基准日2020年6月30日, 凯迈环测的股东全部权益价值评估结果为5,998.13万元。公司以1,439.5512万元的价格向洛阳宏科转让标的公司注册资本480.00万元，对应股权比例24.00%。
本次股权转让完成后，公司不再持有凯迈环测股权。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方如下
甲方：北京星网宇达科技股份有限公司
乙方：洛阳宏科创新创业投资有限公司
（二）交易价格及支付方式
甲方同意将持有的凯迈（洛阳）环测有限公司24%股权共（大写）肆佰捌拾万元（￥480万元）出资额，以（大写）壹仟肆佰叁拾玖万伍仟伍佰壹拾贰元
（￥1,439.5512万元）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
（三）其他约定
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在凯迈（洛阳）环测有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引发的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在凯迈（洛阳）环测有限公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认凯迈（洛阳）环测有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
4、经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为凯迈（洛阳）环测有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
（四）协议生效条件
本协议由各方签字后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
七、转让凯迈环测股权的目的及对公司的影响
通过本次股权转让，有利于优化公司资产和资源配置，聚焦公司主营业务，符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次股权转让将给公司当期带来投资收益约324.45万元（最终数据将以公司经审计的财务报告数据为准），转让股权所得款项将用于补充流动资金。本次股权转让不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响。
本次股权转让完成后，公司将不再持有凯迈环测股权。公司不存在为凯迈环测提供担保、委托凯迈环测理财的情况，亦不存在凯迈环测占用公司资金的情况。
八、备查文件
2．独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见
3．凯迈（洛阳）环测有限公司股权转让协议
4. 凯迈（洛阳）环测有限公司财务报表和审计报告
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 5 日
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