北京星网宇达科技股份有限公司
关于转让全资子公司星网测通60%股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
正文
一、交易概述
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”）于2019年5月24日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司星网测通60%股权的议案》。公司拟以300万元将全资子公司北京星网测通科技有限公司（以下简称“星网测通”）60%的股权转让给杜鹏和北京华鸿晨光科技中心（有限合伙）（以下简称“华鸿晨光”）。本次股权转让后，公司仍持有星网测通40%的股权，星网测通将成为公司的参股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权公司董事长办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。
二、交易对手方的基本情况
1、北京华鸿晨光科技中心（有限合伙）
住所：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院2号楼5层501室
执行事务合伙人：杜鹏
类型：有限合伙企业
成立时间：2019年05月20日
统一社会信用代码：91110302MA01K7KU9R
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
主营业务：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询。
合伙人基本情况：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 占有限合伙的比例 承担责任方式
1 杜鹏 2 1.00% 无限责任
2 刘晓雪 30 15.00% 有限责任
3 何金群 30 15.00% 有限责任
4 杨春艳 30 15.00% 有限责任
5 董宇峰 30 15.00% 有限责任
6 史素鑫 78 39.00% 有限责任
合计 200 100% -
2、杜鹏
住所：北京市海淀区罗庄西里*号楼*门*号
身份证号码：41040319791019****
本次交易对手方杜鹏和华鸿晨光与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、北京星网测通科技有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院1号楼1002室
法定代表人：迟家升
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2016年09月08日
统一社会信用代码：91110302062760494G
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;软件开发;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主营业务：智能无人系统领域所需的软件开发和技术服务。
2、星网测通股权结构
本次股权转让前后，星网测通的股东持股情况如下：
股东名称 转让前 转让后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
星网宇达 1000 100.00% 400 40.00%
杜鹏 0 0.00% 200 20.00%
华鸿晨光 0 0.00% 400 40.00%
合计 1000 100.00% 1000 100.00%
截至公告日，上述1000万注册资本已缴足。
3、星网测通财务状况
单位：万元
主要财务指标 2019年3月31日 2018年12月31日
资产总额 630.22 646.92
负债总额 354.74 301.11
净资产 275.48 345.81
营业收入 15.65 162.51
营业利润 -70.60 -235.15
净利润 -70.60 -235.15
上表中，2018年12月31日财务数据已经立信会计事务所审计，2019年3月31日财务数据未经审计。
4、交易标的主要股东情况
股东名称：北京星网宇达科技股份有限公司
持股比例：100%
主营业务：惯性导航、惯性测量、惯性稳控、海工装备及无人智能等系统及产品的研发、生产及销售。
注册资本：16022.38万元人民币
设立时间：2005年5月20日
注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院1号楼7层
5、交易标的的其他情况
截至目前，星网测通为公司全资子公司，其相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。公司没有向星网测通提供担保、委托其理财等情形，星网测通也不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
截至2019年3月31日，星网测通净资产为275.48万元，注册资本1000万元，实收资本1000万元，每1元注册资本对应净资产为0.28元。公司与交易对手方以2018年底星网测通的每1元注册资本对应净资产为基准，经过充分协商，公司同
意以人民币0.50元/1元注册资本的价格，分别向杜鹏和华鸿晨光转让公司所持有的星网测通合计60%的股权。其中，向杜鹏转让星网测通20%的股权；向华鸿晨光转让星网测通40%的股权。
本次股权转让完成后，公司仍持有星网测通40%的股权，星网测通将成为公司的参股子公司。
五、交易协议的主要内容
（一）、协议各方如下：
目标公司：星网测通
甲方：星网宇达
交易对手方（乙方1、乙方2）：华鸿晨光、杜鹏
（二）、交易价格及支付方式
自本协议生效且本协议第二条约定的条件成就之后，甲方同意出让、乙方同意以0.5元/1元注册资本的价格受让甲方所持有的星网测通60%的股权，其中乙方1出资200万元受让星网测通40%的股权，乙方2出资100万元受让星网测通20%的股权；乙方同意依据本协议第三条的约定向甲方支付股权转让价款。
乙方应在协议生效后之日起10个工作日内，向甲方支付股权转让款的30%，待股权变更完毕后20工作日内支付剩余的70%股权转让款。
自首笔股权转让款支付之日起，乙方即成为星网测通股东，可根据法律和星网测通公司章程的规定根据其持股比例享有股东权利，包括但不限于依照公司章程规定分取红利、参与公司重大决策和投票选择管理者等权利，并承担相应的股东义务。
（三）、本次股权转让的先决条件
1、陈述、承诺和保证：
（1）甲、乙方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反：
i)公司章程或其它组织性文件；或ii)其须遵从的任何适用法律法规及规定或适用于其的任何判决、裁决、强制性文件；或iii)其作为签约方的任何协议或文件，或对其本身和其资产具有约束力的任何协议或文件。
（2）甲方持有的公司股权均未设定任何质押权、担保、选择权或其他第三方权利或其他权益负担，亦不存在任何股权代持、信托持股或委托持股等安排。
2、公司的股权转让协议经过甲方董事会及股大会（如需要）审批通过。
3、未经甲方书面批准，乙方及其关联方不得从事与星网测通相同、相类似或相竞争的业务，或为他人设立上述经营实体提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助。
4、乙方承诺：自本协议签署之日起，若有任何从第三方获得或可能获得的商业机会，乙方将立即通知甲方和公司，并将该商业机会给予公司；不利用谋求在业务合作等方面给予任何第三方（包括但不限于自身及其关系密切的亲属直接或间接持有或控制的实体）优于甲方的权利；不利用自身对公司的控股股东地位及重大影响，谋求自身及关系密切的亲属直接或间接持有或控制的实体与甲方达成交易的权利。
（四）、协议生效条件
本协议自各方签署之日生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次股权转让伴随有执行董事、经理的调整，公司不再委派执行董事、经理。
七、转让星网测通股权的目的及对公司的影响
鉴于星网测通近两年持续亏损，缺乏持续盈利能力。本次股权转让，有利于优化资产和资源配置，有利于优化公司产业的结构，有助于改善公司的现金流，提高资金使用效率，符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次股权转让完成后，星网测通将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为星网测通提供担保、委托星网测通理财的情况，亦不存在星网测通占用公司资金的情况。
本次股权转让将给公司当期带来约220万元的盈利（最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准），转让股权所得款项将用于补充流动资金。本次股权转让不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响。
八、备查文件
1．第三届董事会第二十五次会议决议
2．独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
3．北京星网测通科技有限公司股权转让协议
4.北京星网测通科技有限公司财务报表
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
