北京星网宇达科技股份有限公司
关于收购凯迈环测24%股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
正文
一、交易概述
1、北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”）于2019年5月24日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购凯迈环测24%股权的议案》。公司拟以自有资金1056万元收购成都虹岳科技有限公司（以下简称“成都虹岳”）和自然人干雅彤、自然人肖巧景、自然人蔡春献等持有的凯迈(洛阳)环测有限公司（以下简称“凯迈环测”）合计24%的股权。收购完成后，凯迈环测成为星网宇达之参股子公司。独立董事已就此发表了无疑义的独立董事意见。同日，公司与交易对方成都虹岳、自然人干雅彤、自然人肖巧景、自然人蔡春献分别签订了《股权转让协议》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次收购事项经公司董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议，董事会授权公司董事长办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。
二、交易对手方的基本情况
1、成都虹岳基本情况
公司名称：成都虹岳科技有限公司
住所：成都高新区新业路4号1栋3楼7号
法定代表人：黄坚
注册资本：人民币400万元
实缴资本：人民币200万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2008年08月01日
统一社会信用代码：91510100677180939Y
经营范围：计算机信息技术开发、软件开发;系统集成;计算机软硬件研制、销售;销售:安防产品、电子产品、计算机耗材及外围设备、机械设备、仪器仪表;办公设备(不含彩色复印机)租赁;货物进出口;生产(工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营):电子工业专用设备、工业自动化控制系统装置、交通安全管制及类似专用设备(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务：计算机信息技术开发、软件开发；计算机软硬件研制、销售；电子工业专用设备、工业自动化控制系统装置、交通安全管制及类似专用设备生产；系统集成。
自然人黄坚为成都虹岳的实际控制人，成都虹岳股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 杨名光 120 30.00%
2 匡亮 120 30.00%
3 黄坚 120 30.00%
4 蒋国金 40 10.00%
合计 400 100.00%
2、干雅彤
住所：河南省洛阳市体育场路8号院*栋*门*号
身份证号码：41030319701102****
3、肖巧景
住所：河南省洛阳市涧西区珠江路八街坊黄河南路*号
身份证号码：41032619801009****
4、蔡春献
住所：河南省洛阳市涧西区南昌路六街坊1号院*栋*门*号
身份证号码：61020219800218****
本次交易对手方成都虹岳、干雅彤、肖巧景、蔡春献与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、凯迈环测基本情况
公司名称：凯迈(洛阳)环测有限公司
住所：中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区浅井南路80号
法定代表人：郑保健
注册资本：人民币2000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2011年01月10日
统一社会信用代码：91410300567293297D
经营范围：环境监测专用仪器仪表,导航、气象空间及海洋专用仪器仪表的研发、生产、销售和服务;非标设备、传感器的研发、生产、销售、咨询和技术服务;网络工程、环境监测系统工程、工业自动化工程及应用软件的开发、咨询和技术服务;从事货物和技术的进出口业务(法律法规规定应经审批或禁止经营的除外)。
主营业务：环境监测专用仪器仪表，导航、气象空间及海洋专用仪器仪表的研发、生产、销售和服务；非标设备、传感器的研发、生产、销售、咨询和技术服务；网络工程、环境监测系统工程、工业自动化工程及应用软件的开发、咨询和技术服务。
2、凯迈环测股权结构
本次股权转让前后，凯迈环测的股东持股情况如下：
股东名称 转让前 转让后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
凯迈（洛阳）测控有限公司 920 46.00% 920 46.00%
中国空空导弹研究院 600 30.00% 600 30.00%
成都虹岳科技有限公司 150 7.50% 0 0.00%
干雅彤 180 9.00% 0 0.00%
肖巧景 90 4.50% 0 0.00%
蔡春献 60 3.00% 0 0.00%
星网宇达 0 0.00% 480 24.00%
合计 2000 100.00% 2000 100.00%
截至公告日，上述2000万注册资本已缴足。
3、凯迈环测财务状况
单位：万元
主要财务指标 2019年3月31日 2018年12月31日
资产总额 5,261.84 5,649.60
负债总额 1,313.85 1,710.73
净资产 3,947.99 3,938.87
主要财务指标 2019年3月31日 2018年12月31日
营业收入 333.48 2,663.31
营业利润 0.36 569.85
净利润 0.31 518.70
上表中，2018年12月31日财务数据已经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）审计，2019年3月31日财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的瑞华审字【2019】01540015号审计报告，截至2018年12月31日，凯迈环测净资产为3938.87万元，注册资本2000万元，实收资本2000万元。双方以经瑞华会计师事务审计确认的2018年底凯迈环测的每1元注册资本对应净资产为参考，经友好协商，公司同意以1元注册资本对应人民币贰元贰角【￥2.2元】的价格受让成都虹岳所持有的凯迈环测7.5%的股权；受让干雅彤、肖巧景、蔡春献等3名自然人所持有的凯迈环测合计16.5%的股权。凯迈环测的其他股东均放弃优先购买权。
本次受让完成后，公司将持有凯迈环测24%的股权，凯迈环测将成为公司参股子公司。
五、交易协议的主要内容
2019年5月24日，星网宇达就股权转让事宜，与成都虹岳、干雅彤、肖巧景、蔡春献分别签订《股权转让协议》。协议的主要内容如下：
1、协议各方如下：
标的公司：凯迈环测
交易对手方（甲方）：成都虹岳、干雅彤、肖巧景、蔡春献
投资方（乙方）：星网宇达
2、交易价格
星网宇达以1元注册资本对应人民币贰元贰角【￥2.2元】的价格受让成都虹岳所持有的凯迈环测7.5%的股权；受让干雅彤、肖巧景、蔡春献等3名自然人所持有的凯迈环测合计16.5%的股权。凯迈环测的其他股东均放弃优先购买权。
3、支付方式
星网宇达同意在本协议订立十日内以现金形式一次性向成都虹岳、干雅彤、肖巧景、蔡春献等交易对手方支付股权转让价款。
4、协议生效条件
本协议自双方签字或盖章之日起生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
2、本次交易后不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自筹资金；
4、本次交易不涉及公司股权转让以及主要管理人员变动。
七、收购资产的目的及对公司的影响
1、收购资产的目的
本次公司收购凯迈环测的股权，系看好标的公司凯迈环测在环境监测、气象空间及海洋专用仪器仪表等业务方向的研发能力和产业化能力。通过参股凯迈环测，有利于完善公司在环境监测、气象空间及海洋专用仪器仪表等方向的业务部署,完善智慧海洋产业链的布局，并与公司现有业务产生良好的协同效应。
此次投资能够优化公司战略布局，提升公司的竞争力。
2、存在的风险及对策
若未来市场竞争加剧，有可能会对凯迈环测经营与收益产生影响，存在一定的市场风险，针对此风险，公司将与标的公司在产品产业化以及市场拓展等方面深度融合，降低市场风险。
3、对公司的影响
本次交易价格合理，风险较小，能提高公司的综合实力，有利于公司长远发展；本次交易将使用自有资金，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
八、备查文件
1．第三届董事会第二十五次会议决议
2．独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
3．北京凯迈环测科技有限公司股权转让协议
4．瑞华审字【2019】01540015号审计报告
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
