证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-036
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力情况下，确定本次回购资金总额为不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 3,500 万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币 9.35 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份的方案已经公司 2023 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第
七次会议审议通过，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。2023 年 5月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了该议案。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、是否存在减持计划的说明
公司于 2022 年 10 月 28 日披露了《关于董事、监事、高级管理人员减持计
划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-072），公司董事、董事会秘书蒋莉女士计划在本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过 254,031 股（占公司总股本的0.13%）。公司监事会主席张志强先生计划在本公告披露之日起 15 个交易日后的6 个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过 248,750 股（占公司总股本的 0.12%）。截至本公告披露日，蒋莉女士尚未减持公司股票，张志
强先生已于 2022 年 11 月 28 日以集中竞价交易方式减持 118,000 股。
公司于 2022 年 11 月 16 日披露了《关于控股股东股份减持计划的预披露公
告》（公告编号：2022-073），公司控股股东、名誉董事长陈平贵先生计划自本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易、大宗交易的方式拟减持本公司股份合计不超过 8,039,504 股（占公司总股本的 4%）。截至本公告披露日，陈平贵先生尚未减持公司股票。
公司于 2023 年 4 月 1 日披露了《关于董事减持股份的预披露公告》（公告
编号：2023-012），公司董事吴云义先生计划在本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以大宗交易、集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过1,422,250 股（占公司总股本的 0.71%）。截至本公告披露日，吴云义先生尚未减持公司股票。
除上述已披露的减持计划外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持计划；如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
4、相关风险提示
（1）本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险；
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份全部或部分无法授出从而将股份予以注销的风险。
（3）如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司拟定了本次回购股份的回
购报告书，具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
（一）回购的目的
鉴于公司股价近期出现大幅调整，基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断，为有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者信心，以及建立健全长效激励机制，进一步激活公司创新动能，推动公司实现长期可持续发展，结合公司经营情况及财务状况，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份将全部用于公司后续的股权激励或员工持股计划。
（四）回购股份的方式、回购价格、回购数量
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购股份的价格为不超过 9.35 元/股，不超过董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票均价的 150%。具体实施的回购价格结合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
本次回购的资金总额不超过人民币 3,500 万元（含），不低于人民币 2,000
万元（含）。以回购股份价格上限 9.35 元/股，回购金额上限人民币 3,500 万元测算，预计可回购股份数量为 374.33 万股，约占公司目前总股本的 1.86%；以回购股份价格上限 9.35 元/股，回购金额下限人民币 2,000 万元测算，预计可回购股份数量为 213.90 万股，约占公司目前总股本的 1.06%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。公司股东大会授权董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
若按回购资金上限人民币 3,500 万元、回购价格上限 9.35 元/股测算，预计
可回购股数 374.33 万股，约占公司目前总股本的 1.86%，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
无限售条件股份 193,703,506 96.38% 189,960,191 94.51%
有限售条件股份 7,284,094 3.62% 11,027,409 5.49%
总股本 200,987,600 100.00% 200,987,600 100.00%
若按回购资金上限人民币 2,000 万元、回购价格上限 9.35 元/股测算，预计
可回购股数 213.90 万股，约占公司目前总股本的 1.06%，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
无限售条件股份 193,703,506 96.38% 191,564,469 95.31%
有限售条件股份 7,284,094 3.62% 9,423,131 4.69%
总股本 200,987,600 100.00% 200,987,600 100.00%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 189,253.99 万
元，归属于上市公司股东净资产为人民币 57,782.92 万元，流动资产为人民币113,984.11 万元；货币资金余额为人民币 13,575.41 万元，公司财务状况良好。
以本次回购资金总额上限人民币 3,500 万元和 2022 年3月 31日相关财务数据测
算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.85%、6.06%、3.07%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，本次回购股份决议前六个月，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：
股东姓名
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