证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2019-001
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于部分限制性股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票回购注销102,000股，占回购前公司总股本的0.0498%。
2、本次回购注销涉及人数1人，其中首次授予限制性股票回购价格为8.15元/股加银行同期存款利息之和。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
4、本次注销完成后，公司总股本由204,680,000股变更为204,578,000股。
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2017年6月16日，新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“贝肯能源”）召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年6月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月30日，公司监事会出具《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励
计划的激励对象合法、有效。公司已经公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年6月19日---2017年6月30日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
4、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年8月30日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的27名激励对象办理解锁相关事宜。
二、本次回购注销限制性股票的情况
2018年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，激励对象郭丽因离职已不具备激励资格，公司董事会决定对离职激励对象郭丽持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票102,000股进行回购注销。
根据《激励计划》规定：回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购首次授予限制性股票的价格为8.15元/股加银行同期存款利息之和，截止2019年1月8日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
三、股份总额、股份结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本由204,680,000股变更为204,578,000股。股份结构变动详见下表：
单位：股
本次变动前 回购注销股 本次变动后
份
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 105,916,800 51.74% 105,814,800 51.72%
高管锁定股 1,601,400 0.78% 1,601,400 0.78%
股权激励限售股 3,692,400 1.80% 102,000 3,590,400 1.76%
首发限售股 100,623,000 49.16% 100,623,000 49.18%
二、无限售条件股份 98,763,200 48.26% 98,763,200 48.28%
三、股份总数 204,680,000 100.00% 102,000204,578,000 100.00%
四、验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月18日出具了《新疆贝肯能源工程股份有限公司验资报告》（天职业字【2018】第22610号），审验了公司截至2018年12月18日止变更注册资本及股本的情况：截至2018年11月12日止，贵公司支付该激励对象缴纳的募集股款人民币834,847.26元（捌拾叁万肆仟捌佰肆拾柒元贰角陆分），其中冲减股本人民币102,000.00元（壹拾万贰仟元整），冲减资本公积（股本溢价）729,300.00元（柒拾贰万玖仟叁佰元整），从限制性股票授予日（含当天）起到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），按照同期人民银行基准活期存款利率计算利息3,547.26元（叁仟伍佰肆拾柒元贰角陆分）。变更后的累计注册资本人民币204,578,000.00 元，累计股本人民币204,578,000.00元。
五、回购注销限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项将减少公司2018年度管理费用113.16万
元、预计增加2018年度归属于母公司所有者净利润96.18万元（财务初步估算，
最终以年度审计报告为准）。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2019年1月9日
