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新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“贝肯能源”）第三届董事会第三十次会议于2018年8月30日审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的27名激励对象办理相关解锁事宜。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年6月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月30日，公司监事会出具《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司已经公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年6月19日---2017年6月30日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年8月30日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的27名激励对象办理解锁相关事宜。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为40%。公司限制性股票的首次授予日为2017年8月30日，上市日为2017年9月11日，公司拟于2018年8月30日起按规定比例解锁第一期限制性股票，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于12个月。
（二）解锁条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。
号 解锁条件 成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会公司未发生前述
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足解锁
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注条件。
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中激励对象未发生
2 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入前述情形，满足
措施； 解锁条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司
2017年扣除非经
2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损常性损益的归母
益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣净 利 润 为
3 除非经常性损益的净利润的115%；（上述“净利润”6,562.54万元，较
2016年增长
指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）22.48% ，满足解
锁业绩考核条
件。
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以公司业
绩考核对应的年度为考核期间，并根据激励对象的岗2017年度， 27名
位职责分别设置考核指标。激励对象只有在公司业绩激励对象年度绩
4 考核对应的年度考核绩效考核为合格及合格以上，才效考核分均达到
能解除限售当期限制性股票；绩效考核若为合格以合格以上，满足
下，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购解锁条件。
注销。
综上所述，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；公司现有激励对象解锁资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票激励计划现有获授的27名激励对象的相关解锁事宜。
姓名 职务 获授限制性股 本期可解 剩余可解锁
票的总额 锁数量 数量
成景民 执行总裁 30.6 12.24 18.36
GAOYONG 副总裁兼董事会秘 30.6 12.24 18.36
书
蒋莉 财务总监 23.8 9.52 14.28
核心管理、技术人员等24人 351.9 140.76 211.14
合计27人 436.9 174.76 262.14
注：公司在2018年5月24日实施了2017年度权益分派，以资本公积转向全体股东每10股转增7股，上表中数据均为转增后股数。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间每年所持解锁部分的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定（当其持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让份额即为其持有本公司股份数），同时，公司因职务调整参与股权激励的前高管解锁股份，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划授予部分第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：27名激励对象满足解锁条件，因此同意本次公司限制性股票激励计划第一次解锁人员27人，解锁股数为174.76万股。
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为：公司27名激励对象解锁资格
六、独立董事意见
经核查，我们认为：本次董事会批准公司第一期限制性股票激励计划27名激励对象在第一个解锁期可解锁共174.76万股，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定。公司第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司27名激励对象在激励计划授予部分的第一个解锁期内按规定解锁174.76万股，同意公司办理相应的解锁手续。
七、律师的法律意见
本次解锁事项已取得现阶段必要的批准与授权，公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次解锁尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，并需办理本次解锁相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十二会议决议；
3、独立董事对公司股票激励计划第一解锁期解锁条件成就的独立意见；
4、陕西华秦律师事务所关于新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售事项的法律意见。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2018年8月30日
