股票代码：002828 股票简称：贝肯能源
新疆贝肯能源工程股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二〇一七年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“贝肯能源”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、蒋莉女士为实际控制人陈平贵之弟媳，除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划拟向激励对象授予330万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的2.82%。其中首次授予267万股，占本计划授予总数的80.91%，占本计划签署时公司股本总额的2.28%；预留63万股，占本计划授予总数的19.09%，占本计划签署时公司股本总额的0.54%。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
6、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露，按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在首次授予后的12个月内授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
7、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为13.97元/股。授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价27.94元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%和股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价26.80元/股的50%（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）较高者确定。
预留限制性股票的授予价格依据该部分限制性股票授予的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%和该部分限制性股票授予的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%孰高确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起48个月。本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、20%、40%的比例分三期解除限售。
预留的限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解除限售期内按50%、50%的比例分两期解除限售。
若未达到限制性股票解除限售条件，激励对象当年不得申请解除限售。未解除限售的限制性股票，公司将在每个解除限售日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。
9、本激励计划的首次激励对象共计28人，包括：公司高管、核心管理、技术人员。
10、限制性股票激励计划授予条件为：
（1）贝肯能源未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
11、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，各期解除限售须满足以下公司业绩考核要求：
解除限售期安排 业绩考核指标
首次授予限制性 2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
股票第一期解除 不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
限售 净利润的115%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励
成本前的净利润为计算依据）
首次授予限制性 2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
股票第二期解除 不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
限售 的净利润125%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励
成本前的净利润为计算依据）
首次授予限制性 2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
股票第三期解除 不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
限售 净利润的130%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励
成本前的净利润为计算依据）
本激励计划预留的限制性股票分两期解除限售，各期解除限售须满足以下公司业绩考核要求：
解除限售期安 业绩考核指标
排
预留限制性股 2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
票第一期解除 于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的
限售 125%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利
润为计算依据）
预留限制性股 2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
票第二期解除 于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的
限售 130%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利
润为计算依据）
12、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本激励计划购买限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施：公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目录
第一章 实施激励计划的目的......8
第二章 股权激励计划的管理机构......8
第三章 激励对象的确定依据和范围......9
第四章 股权激励计划具体内容......12
第五章 本激励计划实施程序授予及解除限售程序......24
第六章 公司与激励对象各自的权利义务......26
第七章 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划......28
第八章 限制性股票回购注销原则......31
第九章 本计划的变更与终止......33
第十章 其他......33
释义
贝肯能源、本公司、公司指 新疆贝肯能源工程股份有限公司
股权激励计划、本激励计指 新疆贝肯能源工程股份有限公司限制性股票激励
划、本计划 计划
限制性股票 指 激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一
定数量的本公司股票
激励对象 指 依据本计划规定获得限制性股票的公司高管、核
心管理、销售、技术人员。
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
有效期 指 从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日的时间段
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
让的期限
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程》
《考核办法》
