证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2023-011
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于境外子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）在美国特拉华州设立的二级全资子公司TAPI Healthcare Inc.（以下简称“TAPI”或“投资方”）拟以自有资金6,000,000美元认购Pier 88 Health Limited （以下简称“标的公司”）40,705,563股股份，认购完成后，TAPI将持有Pier 88 Health Limited21.43%的股权。本次投资不构成公司合并报表范围的变更，TAPI对Pier 88 HealthLimited不具有控股权。
2、公司于2023年2月10日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于境外子公司对外投资的议案》,并授权公司管理层组织实施及具体操作、行使该项投资决策权并签署相关合同文件等。在本次投资前，北京易明海众投资管理有限公司（以下简称：“易明海众”）将对TAPI Healthcare Inc.进行增资，增资事项完成后，才会执行本次投资协议并支付投资款；前述增资事项需要境外投资主管部门、商务主管部门的审批/备案以及在境外办理注册登记等相关手续。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、拟投资标的公司的基本情况
1、基本情况：
被投资公司是VIE公司架构，包括以下公司：Pier 88 Health Limited（本
次拟被投资的主体公司，以下简称：“开曼彼爱”、“标的公司”）、Pier 88 Health,
Inc.（以下简称：“美国彼爱”）、Pier 88 Health Hong Kong Limited（以下
简称：“香港彼爱”）、杭州罗小爱科技有限公司（以下简称：“杭州罗小爱”）、杭州彼爱方好科技有限公司（以下简称：“杭州彼爱”）、海南彼爱方好科技有限公司（以下简称：“海南彼爱”）、海南彼爱方好互联网医院有限公司（以下简称：“海南彼爱医院”）、天津彼爱方好诊所有限公司（以下简称：“天津彼爱诊所”）、天津彼爱方好互联网医院有限公司（以下简称：“天津彼爱医院”）等9家公司，以上统称“彼爱公司”。各公司基本情况请见本公告“三、交易对手方的基本情况”。
“开曼彼爱”、“美国彼爱”及“香港彼爱”为境外持股主体，在境内设立全资子公司“杭州罗小爱”，该等境外持股主体和“杭州罗小爱”均不开展实际业务。“杭州罗小爱”通过与“杭州彼爱”及其股东签署《独家服务协议》《独家认购期权协议》《股东投票权代理协议》《股权出质质权合同》等协议以及将“杭州彼爱”股东在上述协议签署时持有的“杭州彼爱”全部股权出质给“杭州罗小爱”等方式实现对“杭州彼爱”的控制权。
杭州彼爱股权出质情况如下：
出质人 质权人 出质股权数 出质股权比 出质股权公 质权登记编号
额（万元） 例 司
罗敏 杭州罗小爱 2,550 51.00% 杭州彼爱 （滨）股质登记设字
[2022]第 0293 号
骆一舟 杭州罗小爱 1,850 37.00% 杭州彼爱 （滨）股质登记设字
[2022]第 0292 号
魏刚 杭州罗小爱 425 8.50% 杭州彼爱 （滨）股质登记设字
[2022]第 0294 号
袁新房 杭州罗小爱 175 3.50% 杭州彼爱 （滨）股质登记设字
[2022]第 0295 号
合计 - 5,000 100.00% - -
杭州彼爱、海南彼爱、海南彼爱医院、天津彼爱诊所、天津彼爱医院为境内实际运营主体。
彼爱公司架构如下：
2、被投资主体Pier 88 Health Limited（标的公司）的基本情况
公司名称 Pier 88 Health Limited
注册地址 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands
注册时间 2019 年 5 月 9 日
注册地点 开曼
董事 罗敏
企业类型 Cayman Exempted Company
主营业务 Holding company
本次交易前，被投资主体（开曼彼爱）的股权结构如下（包含普通股和优先股）：
说明：开曼彼爱股票中优先股系中国香港法律法规规定下的公司优先股，享有与普通股同等的投票权。
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Xiao AI Limited 32,000,000 31.58%
UnitedMD International Limited 31,000,000 30.59%
Chinese American Physician Entrepreneurs 5,000,122 4.94%
Investment and Management LLC
China Century Healthcare, Ltd 2,250,000 2.22%
Westlake Ventures Capital LLC 1,500,000 1.48%
Cybernaut Westlake Partners LLC 750,000 0.74%
YH Demeter (BVI) Limited 6,000,000 5.92%
Sinorich Capital Consulting Corp. 2,249,995 2.22%
John Oakley 2,800,000 2.76%
Matecki, Amy Li 60,000 0.06%
Dirac Technology Limited 8,000,000 7.90%
Liu, Hong 80,000 0.08%
TRexIQ Limited 3,000,000 2.96%
Jin-Piao Trust 240,000 0.24%
Yuan, Renjie 500,000 0.49%
ZHU, Xiao Xia 1,500,000 1.48%
Reserved for ESOP 3,593,240 3.55%
JAWA 1, LP 500,000 0.49%
Khan Siddiqui 250,000 0.25%
Charlene Hu 50,000 0.05%
合计 101,323,357 100.00%
本次交易完成后，不构成公司合并报表范围的变更，被投资主体的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Xiao AI Limited 32,000,000 16.85%
UnitedMD International Limited 31,000,000 16.32%
Chinese American Physician Entrepreneurs 5,000,122 2.63%
Investment and Management LLC
China Century Healthcare, Ltd 2,250,000 1.19%
Westlake Ventures Capital LLC 1,500,000 0.79%
Cybernaut Westlake Partners LLC 750,000 0.40%
YH Demeter (BVI) Limited 6,000,000 3.16%
Sinorich Capital Consulting Corp. 2,249,995 1.19%
John Oakley 2,800,000
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