北京植德律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二次解除限售事项的
法律意见书
植德(证)字[2021]013-1 号
二零二一年十一月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层
100007 5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
No.1 Dongzhimen South Street,Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
T. 010-56500900 F. 010-56500999
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
易明医药、公司 指 西藏易明西雅医药科技股份有限公司
《股权激励计划（草 指 《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股案）》、本次激励计划 票激励计划（草案修订稿）》
《考核管理办法》 指 《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 公司实施《股权激励计划（草案）》的行为
激励对象 指 按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司高级管
理人员及其他员工
限制性股票 指 公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的
限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
让的期限
解锁日 指 本次激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
制性股票解除锁定之日
解锁条件 指 根据本次激励计划，限制性股票解锁所需满足的条件
本次解除限售 指 本次激励计划首次授予部分第二次解除限售
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京植德律师事务所
元 指 人民币元
北京植德律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二次解除限售事项的法律意见书
植德(证)字[2021]013-1 号
致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司
根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下称“公司”或“易明医药”）签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所就公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售事项出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2. 本所律师已根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对易明医药本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为易明医药本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4. 本所律师同意易明医药自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所
律师出具的本法律意见书中的相关内容。
5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
6. 易明医药已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见。
8. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
9．本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励实施的情况
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次股权激励限制性股票授予、本次解除限售已经履行的批准和授权程序如下：
1．2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事庞国强回避表决。
2019 年 7 月 4 日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施
本次股权激励。
2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2019 年限制性股票激励计划（草案）>中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》等议案。
2．2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联股东许可、庞国强回避表决。
3．2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2019 年 7 月 25 日，公司独立董事对首次授予发表独立意见，同意公司对本
次股权激励首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整；同意公司实施本次股
权激励的首次授予日为 2019 年 7 月 25 日，向 81 名激励对象授予 357.5 万股限
制性股票。
2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》。
4．2019 年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2019 年首期限制性股票授予完
成的公告》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，公司共计向 72 名
激励对象授予了 349.00 万股限制性股票，授予股份于 2019 年 11 月 12 日在深圳
证券交易所上市。
5．2020 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离职以及公司层面未满足业绩考核目标，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的部分限制性股票，回购股数合计为 144.10 万股。
2020 年 4 月 26 日，公司独立董事对该次回购注销事宜发表独立意见，同意
实施该次回购注销。
2020 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。
6．2020 年 5 月 20 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
7．2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2020 年 10 月 27 日，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表独立
意见，同意该等调整。
2020 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
8．2020 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2020 年 11 月 1 日，公司独立董事对本次修订事宜发表独立意见，同意该等
修订。
2020 年 11 月 1 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订
2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
9．2021 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2021 年 4 月 26 日，公司独立董事对本次回购注销相关事宜发表独立意见
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