西藏易明西雅医药科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：西藏易明西雅医药科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：易明医药
股票代码：002826
收购人：高帆
通讯地址/住所：北京市海淀区太阳园*号楼*号
收购人一致行动人：无
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二一年四月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在易明药业拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收 购人签 署本 报告 书摘要 已获 得必要 的授 权和批 准， 其履 行亦不 违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚待上市公司股东大会审议通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份方可实施。若高帆先生成功认购上市公司本次非公开发行的股票，预计将导致收购人持有上市公司的权益合计超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。高帆先生已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 三十六 个月内 不得 转让， 符合 免于向 中国证 监会 发出要 约收 购的申 请的议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
西藏易明西雅医药科技股份有限公司......1
收购人声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 收购人介绍......5
一、收购人高帆基本情况......5
第二节 收购决定及收购目的......7
一、本次收购的目的......7
二、未来十二个月继续增持或减持计划......7
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......7
第三节 收购方式......9
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......9
二、本次收购方案......9
三、收购人所持上市公司股份权利限制的情况......13
四、免于以要约方式进行收购的说明......13
第四节 其他重大事项......14
收购人声明......15
释 义
本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
易明医药、公司、本公司、 指 西藏易明西雅医药科技股份有限公司
上市公司
本报告书摘要、本收购报 指 《西藏易明西雅医药科技股份有限公司收购报告书摘要》
告书摘要
收购人 指 高帆
本次发行、本次非公开发 指 易明医药以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行
行 为
本次收购 指 高帆以现金认购易明医药本次非公开发行 A 股股票的行为
报告期、最近三年 指 2018年、2019年、2020年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
市公司收购报告书》
本报告书摘要中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 收购人介绍
一、收购人高帆基本情况
（一）高帆基本情况
姓名 高帆
性别 男
国籍 中国
身份证号 41010319680909****
住所 北京市海淀区太阳园*号楼*号
通讯地址 四川省成都市高新区天府一街两江国际B 栋 37楼
是否取得其他国家或地区的居留权 是，拥有美国居留权
（二）高帆最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书摘要签署日，高帆先生最近五年内主要的职业、职务及与任职单位的产权关系如下：
起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关
系
2011年12月至今 北京易明海众投资管理有 董事 易明医药持有100%股权
限公司
2014年12月至今 西藏易明西雅医药科技股 董事长、总经理 持有易明医药26.46%的股份
份有限公司
2015年11月至2020 西藏易水投资合伙企业 普通合伙人及执 持有易水投资4.44%的股份
年12月 （有限合伙） 行事务合伙人
2015年11月至2020 西藏易家团投资合伙企业 普通合伙人及执 持有易家团投资2.04%的股
年12月 （有限合伙） 行事务合伙人 份
2015年1月至今 四川维奥制药有限公司 董事长 易明医药持有100%股权
（三）高帆最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，高帆先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）高帆控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除作为易明医药实际控制人之外，高帆先生无其他实际控制的企业。
（五）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，高帆先生不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
公司董事长高帆先生基于对易明医药未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定之目的，决定认购易明医药本次非公开发行股票。同时，易明医药通过非公开发行募集资金用于补充流动资金。此举有利于公司优化资本结构，提高公司资产规模，提升公司营运能力；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
二、未来十二个月继续增持或减持计划
高帆先生承诺，本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人未来12个月内无处置易明医药股份的计划，收购人不排除在未来12个月内增加其在易明医药拥有权益的其他计划或安排。如未来收购人所持易明医药股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2021年4月6日，高帆先生与易明医药签署《附条件生效的股票认购协议》；
2、2021年4月6日，易明医药召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、易明医药股东大会审议通过本次非公开发行方案且非关联股东通过股东
大会决议同意高帆免于发出要约。
2、中国证监会核准本次非公开发行。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次发行前，高帆先生直接持有公司股份 50,744,682 股股份，持股比例为
26.46%。高帆先生原担任普通合伙人及执行事务合伙人的两家合伙企业西藏易家团投资合伙企业（有限合伙）和西藏易水投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“两家合伙企业”）已于 2020 年 12 月完成注销。两家合伙企业注销前分别持
有公司 4,050,000 股股票和 3,240,000 股股票，分别占公司总股本 2.11%和 1.69%。
两家合伙企业注销后、且其各自所持公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户登记手续之前，其各自所持公司股票由清算组代为管理。若后续清算组将代管的公司股票通过非交易过户方式变更至两家合伙企业的全体合伙人直接持有，高帆先生直接持有公司股份的比例将增加0.12%，由 26.46%增加至 26.58%；若后续清算组将代管的公司股票通过二级市场交易方式直接处置，高帆先生直接持有公司股份的比例保持 26.46%不变。无论两家合伙企业的清算组后续如何处置代管的公司股票，高帆先生均保持公司控股股东、实际控制人地位不变。
公司本次非公开发行股票不低于 28,328,612 股（含本数，以下简称“发行
下限”）且不超过 49,575,070 股（含本数，以下简称“发行上限”），高帆先生拟认购的公司全部本次非公开发的股票。按照本次非公开发行股票数量下限28,328,612 股测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，高帆先生将直接持有公司合计 79,073,294 股股票，占公司总股本的 35.93%，仍为公司控股股东和实际控制人。按照本次非公开发行
查看PDF原文
