002825 深市 纳尔股份

证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-041
          上海纳尔实业股份有限公司

    关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称为“公司”）本次回购注销的限制性股票合计为 17.9999万股，占本次回购注销前公司总股本 34,220.8675万股的0.05%，并已经过董事会及股东大会审议通过。

    2、 因个人离职涉及回购注销的5名激励对象合计17.9999万股，占公司总股
本0.05%，回购价格为3.5081元/股，涉及的回购价款为人民币63.1459万元。
    3、目前公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由34,220.8675万股减至为34,202.8676万股。

    一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况

    1、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。


    2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

    4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》

    5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形
式通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。

    6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

    7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。
    8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的激励对象人数为84人。

    9、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工作。

    10、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了法律意见书。

    11、2024年1月2日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。


    12、2024年1月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的3名原激励对象共计12.0372万股限制性股票。

    13、2024年4月19日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的何正光、尤睿共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的2名原激励对象共计5.9627万股限制性股票。

    二、 本次回购注销限制性股票原因、数量、回购价格及资金来源

    1、回购注销原因

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。” 的相关规定，公司原激励对象甘霖、王海峰、赵金余、何正光、尤睿因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计17.9999万股。

    2、回购数量

    公司本次回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖、王海峰、赵金余、何正光、尤睿5名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的17.9999万股限制性股票。
    3、回购价格

    根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定授予限制性股票价格为每股5.21元；“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”


    2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次 会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及 价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格因现金分红及公积金 转增股本调整为3.5081元/股。

    4、回购资金总额与资金来源

    公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为631,459.26元，资金来源为自 有资金。

    三、 本次回购注销后公司股本的变动情况

    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少17.9999万股，公司总股本 将由34,220.8675万股变更为34,202.8676万股，公司股本结构预计变动情况如下：

                            本次变动前        回购注销        本次变动后

      股份性质                        比例                              比例
                      股份数量（股）          数量（股）  股份数量（股）

                                      （%）                              （%）

一、限售条件流通股      84,062,179.00  24.56  179,999.00  83,882,180.00  24.52

其中：股权激励限售股    3,951,204.00    1.15  179,999.00    3,771,202.00    1.10

二、无限售条件流通股  258,146,496.00    75.44              258,146,496.00  75.48

三、总股本            342,208,675.00  100.00              342,028,676.00  100.00

    四、 本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响， 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责， 尽力为股东创造价值。

上海纳尔实业股份有限公司董事会
                2024年6月17日