证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-037
上海纳尔实业股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、预留限制性股票授予日：2023年6月12日
2、预留限制性股票授予数量：20.00万股
3、预留限制性股票授予价格：5.21元/股
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年6月12日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2023年6月12日。现将有关事项 说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、激励工具：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：5.21 元/股。
4、限制性股票在激励对象间的分配情况：
公司拟向激励对象授予 580.26 万股公司限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 23,995.7727 万股的 2.42%。其中首次授予 470.26 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额23,995.7727万股的1.96%；预留110万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,995.7727 万股的 0.46%，预留部分占本激励计划权益总额的 18.96%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象类 获授的限制 占授予限制 占目前总股
别 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例
（万股） 的比例（%） （%）
马继戟 董事、总经理 21 3.62% 0.09%
董事、高级 陶福生 董事/副总经理 21 3.62% 0.09%
管理人员
沈卫峰 副总经理 21 3.62% 0.09%
其他核心人员
（共 85 名） 407.26 70.19% 1.70%
预留部分 110 18.96% 0.46%
合计 580.26 100.00 2.43%
注：上表中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1）有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2）限售期
本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。
3）解除限售安排
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
在遵循前述限售规定的前提下，本次股权激励计划首次授予的限制性股票在 达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内解除限售：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 20%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之 日起 12 个月、24 个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的
股票第一个解除限 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的
股票第二个解除限 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的， 则因前述原因获得的股份同时回购注销。
6、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票由公司回购注销。
7、限制性股票解除限售的业绩考核条件
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划以净利润为公司层面业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达 到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，具体如下：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 净利润：4000 万
第二个解除限售期 净利润：5500 万
第三个解除限售期 净利润：1 亿
注：“净利润” 是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前并扣除非经常性 损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期拟解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
在满足公司层面业绩考核要求的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核结 果将作为本激励计划的解除限售依据。
根据公司《考核办法》，激励对象个人层面绩效差异被细分为四个考核等级，并根据下表确定激励对象当年度是否解除限售：
考核等级 优秀 良好 中 差
考核档位 A B C D
其中，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该限制性股票申请解除限售，否则其对应的限制性股票作废，由公司收回并注销。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。
2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》
5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形
式通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
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