证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2021-025
上海纳尔实业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议于2021年3月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2021年3月8日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2020年年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会积极贯彻落实股东大会的各项决议，运作规范，认真履行自身职责，监督企业执行各项规定，进一步规范企业运营，完善了内控制度体系。
公司独立董事王铁、严杰、蒋炜向公司董事会递交了《2020年年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上述职。
《2020年年度董事会工作报告》、《2020年年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交2020年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，期权0票。
2、审议通过了《关于公司<2020年年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理马继戟先生所作的《2020年年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2020年公司落实董事会决议、执行公司各项管理制度等方面的工作及取得的成果。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<2020年年度报告及摘要>的议案》
公司《2020年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；《2020
年年度报告摘要》（公告编号：2021-027）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司<2020年年度财务决算报告>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年公司实现营业收入125,371.61万元，同比增长23.25%；全年实现归属于上市公司股东的净利润9,579.87万元，同比减少125.83%。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天健审〔2021〕1068号《审计报告》确认，2020年公司实现净利润人民币95,798,652.41元，其中，母公司实现净利润46,176,269.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,617,626.95元，加上年初母公司未分配利润262,295,683.09元，减上年利润分配29,348,012.80元，公司可供股东分配的利润274,506,312.86元。
公司董事会制订2020年年度利润分配预案如下：
以公司总股本171,221,847股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。
《关于2020年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-028）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2020年年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-031）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2021〕1070号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2020年年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2021年度审计机构。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计机构， 并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确
定其年度审计费用。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司<2020年年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2020年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2020年年度内部控制自我评价报告》。
《2020年年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2021-029）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》
《关于公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2021-032）详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于购买土地建设生产基地及科研总部的议案》
项目总投资额约8.8亿元人民币（其中化工项目1亿左右），建设生产数码喷印墨水、数码喷印材料、可降解塑料薄膜、光学电子功能膜材料等产品项目及科研总部和人才公寓。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》
募集资金投资项目 “年产18,000吨数码压延膜项目”的实施主体由全资子
公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司、实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号。募集资金投资项目 “年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司、该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于部分募投项目变更实施主体和地点的公告》（公告编号：2021-033）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的议案》
鉴于“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”基本建设完成，为充分发挥节余募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司根据实际经营需要，拟将节余募集资金1,483,932.27元（包括理财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，主要用于公司及控股子公司日常生产经营。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2021-035）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司南通百纳数码新材料有限公司、南通纳尔材料科技有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司提供借款。《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。
独立董事、保荐机构关于对公司本次使用募集资金对全资子公司借款事项发表了明确意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的通知》
同意公司于2021年4月13日（周二）召开2020年年度股东大会，《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-034）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
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